晟德:本公司對澳優乳業股份有限公司將由具控制力轉變為具有重大影響力

第二條第51款

1.重要子公司名稱:澳優乳業股份有限公司

2.發生緣由(降低持股比例或喪失控制力):降低持股比例並喪失控制力

3.降低持股比例之方式(請分別列示各次發生日期、發生原因、方式、降低持股比例、交

易數量、每單位價格及交易總金額):

(1)本公司經107年4月3日董事會決議出售澳優33,798,040股，每股售價港幣5.18元，

交易總金額為港幣175,073,847.2元，持股比例將由原28.80%降至約21.11%。

(2)重要子公司玉晟生技投資經107年4月3日董事會決議出售澳優75,363,692股，

每股售價港幣5.18元，交易總金額為港幣390,383,924.56元，持股比例將由原9.82%

降至約3.09%。

(3)子公司玉晟管理顧問經107年4月3日董事會決議全數出售澳優總股數為20,838,268股

，每股售價港幣5.18元，交易總金額為港幣107,942,228.24元，持股比例則由原1.66%

降為0。

4.喪失控制力之方式(請列示發生日期、發生原因及方式):

發生日期：董事會決議後執行。

發生原因：本次交易完成後，晟德集團對澳優之總持股比例將由原40.28%降為約24.2%，

(已同步考量澳優董事會於2018.02.14決議發行收購海普諾凱集團餘下15%股權之股數

稀釋比例)本公司對澳優將由具控制力轉變為具有重大影響力。

方式：出售股份。

5.股權(或出資額)受讓對象或所洽特定對象(請分別列示各次交易對象):

中信農業產業基金管理有限公司

6.與交易對象之關係(請分別列示各次交易對象與公司之關係):

非關係人

7.處分利益(或損失)(請分別列示各次處分損益)(若無處分損益請填寫不適用):

晟德處分利益：新台幣259,993仟元

玉晟生技投資處分利益：新台幣536,828仟元

玉晟管顧處分利益：新台幣167,100仟元

以上合計集團總處分利益為新台幣 963,920仟元

8.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司累積降低持股比例:

本次交易晟德集團對澳優乳業持股比例合計降低10.35%。

9.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司持股比例:

本次交易後晟德集團對澳優乳業總持股比例為24.2%。(已同步考量澳優董事會於2018.

02.14決議發行收購海普諾凱集團餘下15%股權之股數稀釋比例)

10.獨立專家姓名及其就歷次價格合理性之意見:

陳靖玲會計師(安誠會計師事務所)，交易價格尚屬合理。

11.獨立專家姓名及其就降低持股或喪失控制力對上市公司股東權益影響之意見:

陳靖玲會計師(安誠會計師事務所)，對股東權益尚無減損情事。

12.是否影響母公司繼續上櫃:否。

13.審計委員會決議日期:不適用。

14.審計委員會決議內容:不適用。

15.董事會決議日期:107/04/03

16.董事會決議內容:全體董事無異議照案通過。

17.其他應敘明事項:

本次與中國中信集團(以下簡稱中信集團)旗下公司中信農業產業基金管理有限公司

(以下簡稱中信農業基金)簽署一份附條件的股權轉讓協議，晟德集團總計擬轉讓

澳優乳業現有股份10.35%股權計1.3億股予中信農業基金，澳優並將同步發行新股

2.49億股予該基金，兩項交易總金額為港幣19.63億元(約新台幣72.87億元)，每股

交易價格為港幣5.18元，晟德集團預計處份利益為新台幣9.64億元。此次釋股予

中信農業基金期望成就澳優通過引進實力強大的股東，讓公司的股東結構更加多元

化，以借力、凝聚各方力量實現公司更好的發展。

上述兩項交易均有待於中信農業基金內部決策機構、中國相關監管機構及外匯管理

機構的有關批准及澳優股東大會等相關程序批准，且股權轉讓以澳優發行新股完成

為前提。因此，交易尚存在一定的不確定性，本公司董事會在此提醒投資人注意此

風險並謹慎進行交易。