擎力:公告本公司董事會決議107年度員工認股權憑證發行及認股辦法

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:107/03/29

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發

行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司之全職正式員工為限，認股基準日由董事會授權董事長決定。實際得為認

股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功

績等，由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬

委員會同意。

(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定之員工認股

權憑證，累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股

之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依五十六條第一項規定

發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百

分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,700單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

1,700,000股

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

(一)認股價格：

以發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營

業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息

，暨加回減資反除權後之股價，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每

股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，認股價格不得低於發行日本公司之收盤價。

(二)權利期間

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權，認股

權憑證之存續期間(自發行日起算)為五年，期間內不得轉讓、買賣、質押、贈與

或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。上述憑證存續期間屆滿後，未行使

之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)

屆滿兩年 50%

屆滿三年 100%

2.每次執行認購股數應以千股為單位，或其整數倍數為單位。

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過

失時，公司有權撤銷該認股權人全部或部份尚未具行使之認股權憑證，並得予以

收回或註銷。

4.認購股數不因盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況而變動。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票

(四)認股權人如因故離職，除本辦法另有規定外，應於本員工認股權憑證存續期間內依

下列方式處理：

1.離職(含自願離職及開除)

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九

條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，並以認股

權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權

利。

2.退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認

股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑

證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一個月內行使之，並以認股權憑證存續期

間為限。

3.一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權

憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄

認股權利。

4.受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職

時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得

行使外，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以

日期較晚者為主)，一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

外，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期

較晚者為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。

5.留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司

特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一

個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該

項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟

認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

6.資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有

第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。

未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長

或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限

。

7.調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處

理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利

行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(五)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發

行。

8.履約方式:以本公司發行新股交付

9.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理盈餘轉增資、資

本公積轉增資、現金增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發

行海外存託憑證等情事)，認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止

，以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股

繳款金額×新股發行股數)／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募股份)，不含認股權股款繳納

憑證、債券換股權利證書之股數。

2.「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳款金額為零。

3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規定

調整之。

4.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分

之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)

：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）

(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少，應依下列

公式計算調整後之認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準

日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行

股數)

(四)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換

或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格

為每股繳款額)，亦應依本條第一項規定計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則

不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。

上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告

日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成

交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計

師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過

戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為

準。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權

公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個

營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，

並填具「員工認股請求書」，向本公司股務代理機構(或本公司)提出申請。

(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款

後，即不得撤銷認股權。逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。

(三)本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股

東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。

(四)若上述普通股股票交付時，本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或臺灣證券交易

所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。

(五)本公司應於每季至少一次，向主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

11.認股後之權利義務:認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

14.其他重要約定事項:

(一)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管

機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關

審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發

行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:無