晶宏:公告本公司董事會決議以低於市價發行員工認股權憑證

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/02/06

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期

由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一) 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及直接(間接)轉投資事業持股超過50%之

子公司全職員工及下列標準為限。實際授予認股權人之員工及認股權數量，經呈董事長

同意後提報董事會核准後實施。

(1)、原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。

(2)、新進員工則由部門主管評估其發展潛力。

(二) 本次發行員工認股權憑證，其數量應符合處理準則第六十條之九之規定：「發行人

依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，

加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之

三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人

得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本憑證之發行總額為1,000,000個單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為1,000,000股。

7.認股價格:以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價70%為員工認股權憑證之認股價

格，實際認股價格由董事會決定之。

8.認股權利期間:

(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權

憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他

方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 65％

屆滿3年 100％

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失

者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。

(三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職（含自願離職及開除）

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，如遇本辦法所定不

得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之

認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。認股權人如有違反勞動契約或工作規

則等重大情事而遭公司開除者，本公司得視情節輕重撤銷或調減其得行使惟尚未執行

之認股權數量。未具行使權之認股權憑證，於開除當日即失效。

(二)退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權

憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）

，一年內行使之。

(三)一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認

股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(四)受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不

受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起

或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全

部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二

項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認

股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(五)留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特

別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月

內行使認股權利，如遇本辦法所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項

存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股

權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(六)資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，如遇本辦法

所定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具

行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

(七)轉任關係企業

因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股

權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付；採先發行股票後辦理資本額變更登記。

13.認股價格之調整:

（一）本認股權憑證發行後，除發行（或私募）具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生

變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司

股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），於新股發行

除權基準日（如有實際繳款作業者則於股款繳足日），認股價格依下列公式及原則

調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）且向下調整，向上則不予調整。

調整後之認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額Ｘ新股發行股

數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券

換股權利證書」之股數，但應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股及本公司

已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.員工酬勞發行新股，其每股繳款金額在上市（櫃）前，應為最近期經會計師查核

簽證之財務報表計算之每股淨值；上市（櫃）後，每股繳款金額應為股東會前一日

之收盤價，並考量除權除息之影響。

4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、

五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

（二）本認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，每股發放金額占每股

時價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入）且向下調整，向上則不予調整。

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值

為準，股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、

五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（三）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股或限制員工權利新股註銷之減資

致普通股減少股份時，應於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至

新台幣角為止，分以下四捨五入）。且向下調整，向上則不予調整：

1.減資彌補虧損時：調整後認股價格=調整前認股價格Ｘ(減資前已發行普通股股數

／減資後已發行普通股股數)。

2.現金減資時：調整後認股價格=〔調整前認股價格-每股退還現金金額〕Ｘ〔減資

前已發行股數÷減資後已發行股數〕。

（四）因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以

普通股股票面額為認股價格。

14.行使認股權之程序:

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填

具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。

（二）本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至

指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

（三）本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司

股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並自向認股

權人交付之日起上櫃買賣。

（四）認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範

圍與期限內，填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.自本公司向財團法人中華民國證劵櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、

現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基

準日止。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

4.其他法定停止過戶期間。

（五）本公司依本辦法發行新股交付與認股權人，應每季向公司登記之主管機關辦理

資本額變更登記，惟當年度若遇增資或減資基準日時，得調整變更登記時間。

15.認股後之權利義務:本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

以董事會寄發開會通知日前一個營業日，即民國107年1月26日收盤價新臺幣38.55元

及依選擇權評價模式估計每股認股選擇權之公平價值計算勞務成本，於民國107年度

至民國110年度預估費用化金額為新台幣（下同）12,000,000元，如以民國107年7月

初發行計算，預估每年費用化金額為2,650,000元、5,300,000元、3,350,000元及

700,000元。以民國107年1月26日已發行且流通在外的股份總數63,827,493股計算，

民國107年度至民國110年預計每股盈餘可能減少金額分別為0.042元、0.083元、0.052

元及0.011元。

（二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔：本次發行員工認

股權憑證之履約方式係以發行新股為之，故不適用。

18.其他重要約定事項:

（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經

主管機關申報核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。

（二）本公司在發行員工認股權憑證前為配合主管機關建議或因應法令變更而需修正者

，得授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會經三分之二董事出席及出席董事超過二分

之一同意追認後始得發行。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。