東典光電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160715

預定發行單位總數 : 741

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 741000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.62000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 以本公司新發行普通股股票交付。

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依法公司法第一百四十條及第一百六十七條之二規定， 訂定本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 預定發行股份總數占已發行股份總數之比率為3.62%，對股權稀釋微小。

對股東權益之影響 : 本公司發行員工認股權憑證，主係吸引及留任公司所需要之專業人才，並提高員工對 公司之向心力及歸屬感，以共同創造利益，對股東權益具有正面之影響。

限制條款之內容 : 詳發行辦法內容。

發行及認股辦法之內容 : 東典光電科技(股)有限公司 一○五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 105年3月31日訂定 107年1月16日修訂 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依法公司法第一百四十條及第一百六十七條之 二規定，訂定本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。 第二條 發行期間 經本公司董事會三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議後一年內得 視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 以認股基準日當日本公司之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定 。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌專業年資、服務年資 、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素， 由董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席二分之一以上董 事過半數同意後認定之。認股權人自被授予員工認股權證後，遇有違反法令、 本公司聘僱契約、勞動契約、工作規則、公司規定等重大過失或未達公司所訂 之關鍵績效指標時，本公司得依情節輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數 量。 第四條 本次發行總數 本次本員工認股權憑證之發行總數為741單位，每單位認股憑證得認購股數為 1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為741,000股。 第五條 認股條件 (一)認股價格：以普通股股票面額新台幣13元為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證，可依轉換時程按本辦法之規定行使 認股權。認股權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉讓 、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續 期間屆滿後，未行使之員工認股憑證視同棄權，認股權人不得再行主張 其認股權利。 2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權 憑證屆滿一年後，可依下列時程行使其認股權利： (1)自被授予本員工認股權憑證屆滿一年後，可就被授予之本員工認股 權憑證數量之百分之四十為限，行使認股權利。 (2)自被授予本員工認股權憑證屆於107/1/1後，可就被授予之本員工 認股權憑證數量之百分之七十為限，行使認股權利。 (3)自被授予本員工認股權憑證屆於108/1/1後，可就被授予之本員工 認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。 3.認股權人自公司授予員工認股權證後，遇有違反「三、認股權人資格條 件」之內容者，公司有權就其尚未行使權之認股權證予以收回並註銷。 4.前述權利期間及比例，由董事會授權董事長得視每次分次發行情形隨時 調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權如因故離職或發生繼承情事，應於本員工認股權憑證存續期間內依 下列方式處理： 1.離職(含自願離職及資遣) 已具行使權之認股權憑證，自離職日起30日內行使認股權利，但若遇有本 辦法第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後 遞延，並仍以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。未具行使權之認股憑證，於認股權人離職當日即視為 放棄認股權利。 2.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股 權利，並仍以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視 為放棄認股權利。 3.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿 可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股 權憑證屆滿一年(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權 憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權 利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿一年(以日期較晚者為主)，一年內行使之 ，並仍以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。 4.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證， 得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，逾期行使者，凍結其認股行 使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復 權益，惟認股行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存 續期間為限。 5.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員 方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任關係企業或其他公司 者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂 其認股權利及行使時限。 6.退休 已具行使權之認股權憑證，得自退休生效日起30日內行使認股權利，未具 行使權之認股權憑證，於認股權人退休當日即視為放棄認股權利。 7.其他非屬上列原因者，由董事長依實際狀況個别訂定之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認 股權利，不得於事後再行要求行使該權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷。 第六條 履約方式 以本公司新發行普通股股票交付。 第七條 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增 資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之。(計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格*【﹝已發行股數＋(每股繳款金額X新股發行股數)/ 調整前認股價格﹞/(已發行股數+新股發行股數)】 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證、債券 換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股票。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為依換股比例換算之價格。 4.因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前最近一期 經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎，並考慮除權除息之影響。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份 時，得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基 準日調整之： 調整後之認股價格＝調整前之認股價格*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通 股股數) 調整後之認股比例＝調整前之認股比例*(調整前之認股價格/整後之認股價格) 依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則 以每股面額為認股價格。 第八條 行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，股票公開發行後自本公司向證券主管機 關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現 金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期 間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請 ，於送達時即生認股效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀 行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者， 視為放棄該次請求認股權利。該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權 人得再行認購。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登 錄於本公司股東名簿。 (四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，認股權 股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之 主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金 增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。 (六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後交付本公 司普通股股票。 (七)本公司若實行無實體股票劃撥交付時，則於認股基準日起五個營業日內， 依集保規定撥入認購權人之集保帳戶內。 第九條 稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外 ，均按中華民國之稅法規定辦理。 第十條 認股權行使後之權利義務 本公司依本辦法所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股 票相同。 第十一條 簽約及保密規定 (一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要 求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事， 本公司有權認股權人尚未具有行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (二)任何經本辦法取得之認股憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法 及受領同意書之規定。 第十二條 實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發 股票等情事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十三條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意後生效， 修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。