陽程科技:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/11/13

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,315,761,860

5.預定買回之期間:106/11/14~107/01/13

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):40.00~75.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.09

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第1次預計買回1,000,000股，實際買回484,000股，執行期間公司股價相對大盤已回穩，致

無法按預計數量全數買回。

第2次預計買回1,000,000股，實際買回504,000股，執行期間公司股價相對大盤已回穩，致

無法按預計數量全數買回。

第3次預計買回1,000,000股，實際買回103,000股，股價已回穩，高於可買回價格上限，致

無法按預計數量全數買回。

第4次預計買回1,000,000股，實際買回411,000股，本公司因兼顧市場機制、股東權益及考

量股價變化，故未予以全部執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股份轉讓予員工案，提請討論。

說明：1.本公司經103年8月8日董事會決議通過買回本公司已發行普通股股份1,000,000

股，經向行政院金融監督管理委員會申報後，業於103年10月9日執行完畢，前次實際買回

已發行普通股股份411,000股，買回總金額計新台幣34,152,737元，並於103年10月13日申

報執行情形，合先敘明。

2.擬依據證券交易法第廿八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定買回本

公司已發行股份，相關事項如下：

a.買回股份之目的：轉讓股份予員工。

b.買回股份之種類：普通股。

c.買回股份之總金額上限：依法可買回之股份總金額上限為新台幣2,315,761,860元，本次

計劃擬買回股份總金額上限為75,000,000元。

d.預定買回之期間：自民國106年11月14日至107年1月13日止執行完畢。

e.預定買回之數量：1,000,000股。

f.買回之區間價格：買回之每股價格自新台幣40元至新台幣75元；惟當股價低於買回價格

下限時，本公司仍得繼續買回股份。

g.買回之方式：自有價證券證券商營業處所買回。

3.檢附本公司買回股份轉讓員工辦法，詳附件四。

4.本次買回股份僅占本公司已發行股份之1.09%，且買回股份所需總金額上限占本公司流動

資產之2.25%，不影響本公司資本之維持，本公司並應出具聲明書，詳附件五。

5.敬請 決議。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦

法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依

有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：本次轉讓予員工之股份為本公司董事會決議買回之普通股，其權利義務除有關法

令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權董事長一

次或分次轉讓予員工。

第四條：凡於認股基準日前之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及

國內外子公司之全職員工（所稱子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份

超過百分之五十，具控制能力者），得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條：本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股

份之股數，並授權董事長核決後實施，員工於繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權

論，認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、

權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之。

第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原

有股份相同。

第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

本次買回股份僅占本公司已發行股份之1.09%，且買回股份所需總金額上限占本公司流動資

產之2.25%，不影響本公司資本之維持。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

陽程科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區

間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無