【港股解碼】上海證大 買？賣？

11月7日複牌的上海證大（00755-HK）高開1.2倍，報0.26元，剛好是2015年12月31日創下的高位。前一天，原大股東冉盛悉售所持有的29.99%股權予凱升有限公司（以下簡稱凱升）。總代價爲16.6億港元（單位下同），即每股0.37元，較停牌前收市價高出2.1倍。

這一筆交易，冉盛賺5億元，而冉盛6月20日才從東方資産管理手裏接過上海證大這29.99%的股權。

（上海證大日線圖，截圖自港交所）

冉盛的入場

2015年12月24日，上海證大披露，持有48.16%股權的東方資産管理與四名獨立第三方簽署出售股權的諒解備忘錄。公告提及，買方可能越過要約收購線。2016年1月公司透露選定買家是冉盛置業發展有限公司和中青旅，合共收購上海證大29.99%。曆時逾一年半，6月20日，最終宣布由冉盛一家接手29.99%的股權，避開30%的要約線！

冉盛90%的股權歸郭昌玮，一衆皆追問“郭昌玮是誰？”

後來郭昌玮被媒體扒出來一些資料，比如他被稱爲“資本獵手”，旗下企業包括珠海長實、金利科技（002464-CN）……曾多次參與內地企業資産重組與配股等等。

果然是名不虛傳，東方資産管理入主上海證大不到一年，就尋找接盤買家，想退出海證大。從選定冉盛到完成轉讓股權，耗時逾一年半。“資本獵手”高明得多，幾個月就賺5個億。

值得一提的是，今年年初，上海證大擬向郭昌玮發行16.5億的可換股債券，可兌換的股份將占上海證大擴大後總股本的約三分之一，總持股比例將超過51%。這個計劃在今年7月24日宣告終止。

上海證大選擇向冉盛置業發行可轉換債券的方式籌集資金，而不是采用銀行貸款或是發行新股，主要是由于所籌資金數額較大，公司龐大的債務負擔將難以向金融機構提供足量的貸款抵押品，而發行新股則會面臨較多的行政審批事項。

戴志康賣 東方資産管理買

上海證大主要從事物業業務，曾經物業遍及主要在中國、香港及南非。上海證大的繁榮和創辦人戴志康的傳奇無需贅言。從上海證大的淪落開始追溯，2010年2月，上海證大以92.2億元創紀錄的價格拿下了位于上海外灘的8-1“金融地塊”地塊，刷新了上海地王的紀錄。但是當時的上海證大賬上的現金僅5.99億元，總資産也不過33.72億元。彼時，資金壓力可想而知。
爲緩解資金壓力，證大于當年4月引入複星、綠城和上海盤石投資成立合營公司。2011年12月底，SOHO中國以40億元從上海證大、綠城中國等手中接過外灘8-1地塊50%股權，隨後，該地塊陷入複雜官司中。

2013年至2014年，戴志康瘋狂拿地。而的代價是負債率飙升。2013年資本負債率0.81倍，2014年1.38倍，2015年2.42倍。

東方資産管理賣

2015年2月，戴志康以總價12.507億港元將其和女兒戴陌草持有的上海證大42.03%股份全部賣給東方資産管理，相當于每股銷售0.2港元，這個價格和停牌之前的0.183港元相比是溢價收購，但其實這比每股約0.446港元的資産淨值來說是打了個對折。

上海在衆人猜測新股的會如何挽救成上海證大時，大股東東方資産卻循著戴志康的道路走去，不斷買買買。東方資産管理，四大國有金融資産管理公司之一，有錢有實力當然不用說。但是上海證大2016年的資本負債率高達2.92倍。入主不到一年時間，東方資産2015年末開始尋找接盤買家，准備退出海證大。

上海證大資金需求迫在眉睫。于是就有了冉盛接手29.99%股權和可換股債券的後續故事，也就有了新股東凱升的出現。

凱升入場

上海證大這三年一而再，再而三地易主，新股東凱升與冉盛同樣避開要約線，身份成謎。查詢港交所權益披露，凱升60%的權益爲Joy LuckyLimited持有，而JoyLucky爲袁朝晖百分百控制。凱升另外40%的股權爲Steady ChampionHoldings Limited所有，Steady Champion則爲肖萍和韓燕各擁有50%。

7日股價是炒起來了，開始誰都不知道袁朝晖、肖萍和韓燕是誰，他們資本操作何如，買與賣如何定奪？

不過最近，公司的董事更叠相當頻繁，看看是否有什麽蛛絲馬迹。

2017年10月13日
湯健（戴志康時期的老臣）獲委任爲執行董事（無固定委任期限）；
王峥（冉盛背景）獲委任爲非執行董事（無固定委任期限）

2017年9月29 日
湯健辭任行政總裁，任高級副總裁；
張華綱（東方資産管理背景）任行政總裁（三年任期）

2017年9月19日
黎利華辭任執行董事（戴志康時期的老臣）

2017年5月25日
王權（東方資産管理背景）任執行董事（無固定委任期限）

2017年4月13日
邱海斌（東方資産管理背景）任執行董事、董事會主席（無固定委任期限）
張華綱（東方資産管理背景）任執行董事職位（無固定委任期限）
江征雁（複星背景）任非執行董事（任期兩年）

目前公司四名執行董事中，除了湯健，另外三名均有東方資産管理的背景，包括邱海斌（兼任主席）、王權、張華綱。在非執行董事中，除了王峥，複星占兩席，分別是龔平和江征雁。畢竟複星的郭廣昌手握上海證大15.02%的股權。龔平從2013年就進入董事會，不固定任期可連選連任。

這樣看來，董事會流動性將很不確定！

上海證大買還是賣

上海證大近年不斷出售資産，但是彌補不了虧空，連續三年虧損。今年上半年虧損2.1億。目前項目主要集中在上海、江蘇、青島。資産淨額31.97億元，這只股目前市值21億。

凱升每股0.37元收購，較停牌前收市價高出2.1倍，較每股淨資産0.21港元也是溢價，還不超30%要約線，凱升是幾個意思？

監管機構也該幫幫忙了，不披露背景，大股東們在局內玩得不亦樂乎，散戶只能在外圍張望，猜測新主有何背景，會不會進入董事會？能不能幫急需資金的上海證大解燃眉之急？

■ 作者｜廖艾芬
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