慕康生醫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20171025

預定發行單位總數 : 2497

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2497000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.99895

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 本公司依主管機關函文需修正之員工認股權憑證發行及認股辦法，

備註-2 : 請參閱"發行及認股辦法之內容" 最後備註說明。

備註-3 : 所需修正之員工認股權憑證發行及認股辦法，將送最近期董事會通過。

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證總數為2,497,000股，對股權稀釋效果約為4.999%， 稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司希冀透過本計畫留用符合接受獎勵資格團隊人員繼續任職服務、延攬 及留用該團隊之新成員，並提供獎勵予該等人員以為本公司及其關係企業之 成就貢獻最大努力，對股東權益應具有直接且正面影響。

限制條款之內容 : 詳見一○六年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管 理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 預定於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 以認股資格基準日當日本公司及子公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長 決定之。實際得認股之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整 體貢獻或特殊功績等，由董事長提報董事會同意認定之。所稱子公司係指符合本公 司直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之五 點九六七一六一，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行 股份總數之百分之一。實際授予認股權之員工及認股權數量，由董事會訂定之。 四、發行總數 本次發行總額為2,497單位，得分次發行。每單位認股權憑證得認購普通股股數為 1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,497,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價 低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為4年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權 利，認股權人不得再行主張其認股權利; 該認股權憑證及其權益不得轉讓、 質押、贈與，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予 期間及比例行使認股權: 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等 重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理: 1、離職(含自願離職、資遣、開除) 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利; 未具行使權之認股權憑證，公司得於離職當日即予以收回並註銷。 2、退休 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例 之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以 日期較晚為準)，一年內行使之。 3、死亡 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權 利; 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 4、調職 本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其認股權憑 證應比照離職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者得由董事長或其授權主 管人員核准後，認股權人得依本辦法第五條第二項第二款規定之認股權憑證授 予期間及比例行使認股權。 5、留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公 司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日 起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至 復職後恢復。未具行使認股權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行 使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6、因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使外，不受本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚 者為準)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權 利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二 項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人 死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 7、認股權人或其繼承人，若未能於上述期限內行使認股權利者，其未行使部份 即失效，不得於事後再行要求行使該認股權利。 8、放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股股數及價格之調整 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金 增資參與發行海外存託憑證等)，或本公司發放現金股利及非因庫藏股註銷之 減資致普通股股份減少、合併或受讓他公司股份發行新股等情事，認股股數 及價格不予調整。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所定之時程行使認股權利， 並填具認股請求書，向本公司之股務單位(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務單位(或本公司)受理認股之請求後，並通知認股權人於繳款期 間內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而未 於繳款期間內繳足股款，視同放棄其認股權利。 (三)收足股款後，本公司股務單位將員工姓名及認購股數登載於本公司之股東 名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股 股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)本公司所交付之新發行普通股股票之權利義務與原已發行之普通股股票相同。 (五)本公司將於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額，每季至少 向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。 (六)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶 除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分 派基準日止期間。 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 九、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工 認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成簽署後，即視為取得受領權利； 未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。 十、其他重要事項 (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 之同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改亦同。 (二)本辦法如有修正及其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 備註說明: 本公司依金管會中華民國106年10月25日發文字號：金管證發字第1060039261號 文說明二，就下列事項予以修正，並將送最近期董事會通過： (一)第三條第二項之任一員工認股權數量及得認購股數限制規定，請參照 「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之9規定。 (二)第三條第三項後段，請增列被授予人如具經理人身分者，應先提報薪 資報酬委員會同意。 (三)第七條有關認股價格之調整，請參照「中華民國證券商業同業公會承 銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」相關規定修正。 (四)第九條第二項有適用條款誤植之情形，請予以修正。