百丹特：董事會決議通過以私募方式辦理現金增資發行普通股案

第三十四條　第9款

1.董事會決議日期:104/11/18

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募之對象以符合證券交易法

第43條之6規定之特定人為限。

4.私募股數或張數:本次私募普通股股數不超過40,000,000股，每股面額新台幣10元。

並得於股東臨時會決議日起一年內分次發行，以不超過三次為限。

5.得私募額度:上限新台幣3億元整。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股每股價格係以不低於參考價格之8成且不低於最近期會計師查核

簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值訂之，參考價格係以下列二基準計算價格較高

者為準：(i)定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每

一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權

及配息，暨加回減資反除權後之股價；(ii)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱　

之財務報告顯示之每股淨值。

(2)本次私募普通股價格如依前述之定價成數致低於股票面額，且為因應本公司營運狀

況及市場變化而有低於面額發行之必要時，其增資事項係有助於公司營運穩定成長及

改善財務結構，對股東權益有正面助益。股東權益影響為實際私募價格與面額間之差額

，應先借記同種類股票溢價產生之資本公積，如有不足則借記保留盈餘項下之未分配盈

餘，產生之累積虧損，將視未來公司營運狀況消除之。

(3)實際定價日與實際私募價格授權董事會依股東臨時會決議之參考價格成數限制，視日

後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

7.本次私募資金用途:

第一次:充實營運資金及改善財務結構。

第二次:充實營運資金及改善財務結構。

第三次:充實營運資金及改善財務結構。

8.不採用公開募集之理由:

由於公司營運尚未獲利，為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便

之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，及因公

司長期發展所需或引進規則投資等規劃，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之

規定，將可更為確保公司與規則性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬

以私募方式辦理。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟股東臨時會決議通過後授權董事會訂定之。

11.參考價格:俟股東臨時會決議通過後授權董事會訂定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東臨時會決議通過後授權董事會訂定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法規定

，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓

對象外，不得再行賣出。另本次私募之普通股自交付日起滿三年後，依相關法令規定，

向主管機關申報補辦公開發行後申請上市、櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

(1)本次私募有價證券之重要內容，包括募集發行股數、私募條件、特定人之選擇方式

、資金運用計劃、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益及其他與本次私募普通股

有關之未盡事宜，擬請股東臨時會授權董事會決定。未來如因法令變更、主管機關指

示、或基於市場狀況變化、客觀環境影響而須變更或修正時，亦請股東臨時會授權董

事會全權處理之。

(2)除以上所述之授權範圍外，另擬請股東臨時會授權董事長訂定發行新股增資基準日

，並授權董事長或其指定之人得代表本公司簽署、商議一切本次有關之契約或檔案，

並為本公司辦理一切有關本次私募有價證券的事宜。