友通資訊:本公司對佳世達科技股份有限公司等五人共同公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:106/09/06

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之

十之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 呂衍奇 7,095,007 2,059,062

董事 呂衍星 11,198,959 5,248,419

董事 佳世達科技(股)公司 10,000,000 -

法人代表 陳其宏 0 0

獨立董事 周光仁 0 0

獨立董事 金昌民 0 0

監察人 郭炳堂 1,280,069 5,669

監察人 劉溪鶴 0 0

監察人 正利投資(股)公司 50,000 -

法人代表 王淡如 0 0

3.董事會出席人員:

董事長呂衍奇先生、董事呂衍星先生、獨立董事周光仁先生、獨立董事金昌民先生。

惟本公司法人代表董事陳其宏先生(所代表法人佳世達科技(股)公司)因對本案有自

身利害關係，依法迴避不加入討論及表決。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合

理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(一)本公司於106年9月15日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法」第14條規定，對佳世達科技股份有限公司等5人身分與財務狀況、收購條件

公平性、及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供

建議。

(二）經參酌佳世達科技股份有限公司等5人提出之公開收購申報書、公開收購說明

書及其他相關書件(包括國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出

具之「佳世達科技股份有限公司等5人公開收購友通資訊股份有限公司70%股份案公

開收購價格合理性之獨立專家意見書」，以及翰辰法律事務所彭義誠律師所出具之

法律意見書)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦

理。

(三)以下謹就佳世達科技股份有限公司等5人身分與財務狀況、收購條件公平性及收

購資金來源之合理性進行查證情形說明如下：

一.依據公開收購人公司章程、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收

購人提供之(1)由台新國際商業銀行、台北富邦銀行及遠東國際商業銀行出具之履約

保證函、(2)公開收購人民國(以下同)104年年報、105年年報及106年前二季經會計師

核閱之財報、(3)公開收購人佳世達科技股份有限公司於台新國際商業銀行之銀行餘

額查詢證明、達利投資股份有限公司及達利貳投資有限公司分別於台新國際商業銀

行之銀行餘額查詢證明、(4)公開收購人Gordias Investments Limited、Hyllus

Investments Limited 與遠東國際商業銀行簽署之[授信/金融交易條件契約書]

等資料所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況

均尚稱良好。

二.依據本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於106年9月11日所出具之「收購

價格合理性獨立專家意見書」所示本公司於評價基準日(即106年9月6日)公開收購之

合理價格應介於每股新台幣62.26元至67.73元內，而本次公開收購人對本公司普通

之公開收購價格(即每股新台幣65元)，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股

價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

三.依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人佳世達科技(股)公

司之實收資本總額為新台幣196.7億元，而公開收購人達利投資股份有限公司及達利

貳投資有限公司於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，係以自有資金予以

支應，此有公開收購人於106年9月4日及106年9月1日出具之台新國際商業銀行存款餘

額查詢證明為憑；另依據公開收購說明書第11頁及其附件五公開收購人提供之負履行

支付收購對價義務之承諾書可知，公開收購人 Gordias Investments Limited、

Hyllus Investments Limited將辦理現金增資並由唯一股東Horizontal

Global Investments Ltd.、Tiger Focus Holdings Limited 全數認購該次現金增

資之股款，以及與遠東國際商業銀行借款支應本次公開收購，此有公開收購人

Gordias Investments Limited、Hyllus Investments Limited 與遠東國際商業銀

行簽署之[授信/金融交易條件契約書]證明為憑，且公開收購人將於公開收購所有條

件成就後負履行支付對價義務，故就本次公開收購，應無現金流量不足之情事；且

依據公開收購人佳世達科技(股)公司、達利投資股份有限公司及達利貳投資有限公

司所提供之台新國際商業銀行、台北富邦銀行於106年9月6日出具之履約保證函，及

公開收購人 Gordias Investments Limited、Hyllus Investments Limited 所提供

之遠東國際商業銀行於106年9月6日出具之履約保證函，皆已指定受委任機構凱基證

券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指

示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意

見書檔案上傳公告。）

勝傑會計師事務所塗勝傑會計師，於民國106年9月11日出具之股權價格合理性意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所

持理由:

經全體出席董事認為佳世達科技股份有限公司等5人之公開收購條件尚符合公平性

及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公

開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣及未參與應賣之風險，自行決定是否

參與應賣。惟本公司董事佳世達科技股份有限公司代表人陳其宏先生因對本案

有自身利害關係，依法迴避不加入討論及表決。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股

份種類、數量及其金額:

職稱 姓名 持有種類 數量 / 金額

董事長 呂衍奇 無

董事 呂衍星 普通股(佳世達) 334,000股/ 3,340,000元

董事 佳世達科技(股)公司無

法人代表 陳其宏 普通股(佳世達) 309,919股/ 3,099,190元

獨立董事 周光仁 無

獨立董事 金昌民 無

監察人 郭炳堂 普通股(友達) 7,406股/ 74,060元

監察人 劉溪鶴 無

監察人 正利投資(股)公司 普通股(佳世達) 2,266,000股/22,660,000元

法人代表 王淡如 普通股(佳世達) 163,200股/ 1,632,000元

9.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書。

查詢公開收購說明書之網址為：http：//www.kgieworld.com.tw (即受委任機構凱基

證券股份有限公司之網頁)或公開資訊觀測站：http：//mops.twse.com.tw。

應賣諮詢專線：(02) 2389-2999，請逕洽受委任機構凱基證券股份有限公司