瑞利:本公司董事會決議辦理私募有價證券

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/09/06

2.私募有價證券種類:私募普通股或私募國內無擔保可轉換公司債

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募之對象授權董事會依據

證券交易法第四十三條之六及財政部證券暨期貨管理委員會

91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號令規定之特定人

為限。

策略性投資人:目前尚未洽訂策略性投資人

目前暫定之應募人係本公司之內部人或關係人：

(1)港信有限公司，本公司法人董事

(2)吳政哲先生，本公司董事長

(3)魏玉媚女士，本公司董事長之配偶

(4)丘世健先生，本公司關係人

(5)蘇淑貞女士，丘世健之配偶，本公司關係人

港信有限公司持股比例佔前十名之股東:

丘世健(99.99%)，本公司關係人

張聰順(0.01%)，與公司之關係:無

4.私募股數或張數:

私募普通股以不超過80,000,000股。

私募國內無擔保可轉換公司債以不超過新台幣2億元以內，

每張面額新台幣壹拾萬元整。

5.得私募額度:私募發行普通股以不超過80,000仟股以內，

及國內無擔保可轉換公司債以不超過新台幣200,000仟元。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成。參考價格

係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，

或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格

較高者定之。

(2)私募無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格

之八成訂定之。理論價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回

減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單

算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股

價，二基準計算價格較高者訂定之。

(3)本次私募普通股每股發行價格及無擔保可轉換公司債轉換價格

之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券交易法對

私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望、

普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之

價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬

合理。

7.本次私募資金用途:因應公司營運發展所需

8.不採用公開募集之理由:

考量資金市場狀況、籌資時效性及私募有價證券受限於三年內

不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期

合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式辦理籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內

授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

11.參考價格:尚未訂定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會於不低於股東會

決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況

決定之。

13.本次私募新股之權利義務:除受證券交易法第43條之8規定之

轉讓限制外，其權利義務與已發行之普通股相同。私募有價證券

自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向

主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦

公開發行。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募普通股及國內無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募

價格訂價成數外，包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及

實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目

、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請

股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定

與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀

環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場

狀況及法令規定全權處理之。

為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表

本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為

本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。