企業併購修正法明年上路 未來應設有特別委員會

配合企業併購法修正明(2016)年1月8日上路，金管會今(17)日表示，因應企業合併、分割以及100%收購，未設有審計委員會的公開發行公司，未來應設有特別委員會，就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議。

金管會今天預告訂定「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」草案相關規範。

草案重點包含，未設有審計委員會之公開發行公司，於董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，其成員人數不得少於3人，公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。

特別委員會成員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。

金管會表示，特別委員會為決議時，應有全體成員1/2以上同意，其成員應親自出席特別委員會，不得代理出席。

同時，特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例等提供意見，獨立專家係會計師、律師或證券承銷商，且不得與併購交易當事人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。

即公開發行公司明年1月8日後，若有合併、分割以及100%收購時，公司應先設立特別委員會，由特別委員會審議併購相關事項，並將審議結果送董事會，且公司於董事會決議日起算的2日內，須將董事會決議及特別委員會的審議結果辦理公告。

同時，證期局也強調，為避免內線交易，包含特別委員會在內，所有參與或知悉公司併購計劃的人，都應出具書面保密承諾。