岱宇國際：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20170518

預定發行單位總數 : 4000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.30338

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人 募集與發行有價證券處理準則(以下稱募發準則)等相關規定訂定本辦法 ，本公司發行員工認股權憑證，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定 辦理。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股4,000,000股，對目前原股東股權可能稀釋 比率約為4.30338%。

對股東權益之影響 : 認股權憑證授予期間屆滿二年:累積最高可行使其受領認股權憑證總數 之50% 認股權憑證授予期間屆滿三年:累積最高可行使其受領認股權憑證總數 之75% 認股權憑證授予期間屆滿四年:累積最高可行使其受領認股權憑證總數 之100% 前述員工認股權證之行使，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果 尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 岱宇國際股份有限公司 員工認股權憑證發行及認股辦法 壹、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發 行人募集與發行有價證券處理準則(以下稱募發準則)等相關規定訂定 本辦法，本公司發行員工認股權憑證，除依有關法令規定外，悉依本 辦法規定辦理。 貳、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，一次或分次 發行，實際發行日期由董事長訂之。 參、認股權人資格條件 一、以本公司、本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股 份超過百分之五十之海內外子公司正式編制內之全體員工為限。 二、實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效 、整體貢獻、特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事 會決議通過後認定之。惟認股人名單具董事或經理人身份，需經薪酬 委員會通過。 三、任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員 工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計 數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十 六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管 機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股 之合計數，得不受前開比例之限制。 肆、發行總數 發行總額為4,000,000單位，得分次發行。每單位認股權憑證得認購股 數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 伍、認股條件 一、認股價格：以發行當日本公司普通股股票收盤價格為認股價格。 二、權利期間： (一)認股權人自被授予員工認股權屆滿二年後，除依法暫停過戶期間 外，可按下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權: 認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例 屆滿二年 其受領認股權憑證總數之50% 屆滿三年 其受領認股權憑證總數之75% 屆滿四年 其受領認股權憑證總數之100% (二)認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄 。認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼 承者不在此限。 (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反法律、違反勞動 契約或工作規則或績效考核未達75分者，公司有權就其尚未具行使權之 認股權憑證經董事長審核通過後予以收回註銷。 (四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理: 1.自願離職/資遣/解雇 已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日或解雇日起七日內 行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日或 解雇日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該 認股權利，應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證， 於退休當日即視為放棄認股權利。 3.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼 承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令 規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼 承部分之認購權利。 4.留職停薪 已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起七日內行使認股權 利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未 具權利之認股權憑證，自復職起回覆權益，惟依本辦法五、(二)、1.所 規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以認 股權憑證存續期間為限。 5.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)三 個月內行使之，不受本辦法五、(二)、1有關時程屆滿可行使認股比例之 限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起 或被授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使 之，不受本辦法五、(二)、1有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定 繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法 令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應 繼承部分之認購權利。 6.轉任關係企業 因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予 認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權者，未行使認股 部分，除經董事長核准個案處理外，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:放棄認股權利或本公司收回 認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 陸、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 柒、認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本 公司普通股股份發生變動時(即包含以募集發行或私募方式辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、 股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列 公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格= 調整前認股價格× [已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數/每股時價) ÷ (已發行股數+新股發行股數)] (一)已發行股數係指普通股已發行股份(含已辦理完成之私募普通股)總 數，不含已繳納之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數，但應扣除 本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 (二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (三)本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第 四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 (四) 受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份 過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平 均收盤價。 (五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (六)調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認 股價格。 (七)上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基 準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均 數為準。 (八)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會(長)決議調整與 否。 二、認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 ，於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為 止，分以下四拾五入）。 (一)減資彌補虧損時 調整後之認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數) (二)現金減資時 調整後之認股價格 = (調整前認股價格 － 每股退還現金金額) ×(減 資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數) 三、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通 股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依 下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每 股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三 、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 捌、行使認股權之程序 一、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法 行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或 指定之股務代理機構)提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。 二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。該次已請求但未 繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股 權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 三、停止認股期間： (一)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資 認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資 之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (二)決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日前之期間；或決定 分割基準日之董事會召開後至分割基準日前之期間。 (三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。 四、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將 其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥 方式發給本公司新發行之普通股。 五、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 六、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記 之主管機關申請資本額變更登記乙次；惟當年度若遇無償配股除權基 準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。 玖、認股權行使後之權利限制 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。 壹拾、保密 凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認 股權憑證相關 內容及數量。 壹拾壹、其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於送件審 核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本 辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。