彰化銀行:公告本公司潘獨立董事榮春對第25屆第1次董事會之程序發言。

第二條第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:106/06/16

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

潘獨立董事榮春。

4.表示反對或保留意見之議案:本行第25屆第1次董事會。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

【潘獨立董事榮春之發言】

(1)本次董事會之召集，違反公司法第204條之規定：

本次董事會之召集，未依公司法第204條規定應於七日前載明事由及通知各董事

之召集程序，且本公司之日常業務由現任總經理依法執行，原應於106年7月8日

始屆期，前後二屆之銜接，本可順利進行，惟於106年3月23日召開之董事會，

卻未遵守本公司章程及103年股東臨時會之決議，將本屆(第25屆)任期提前就任，

造成縮短前屆任期之結果，再以緊急事由召集選任董事長，似有規避公司法第

204條規定程序之嫌。

(2)本次董事會之召集，似有法律效力疑義：

依公司法第203條規定，每屆第一次董事會，應由所得選舉權最多之董事召集。

但本次股東會存有法律爭執，且相關作業亦有是否完整符合法令之疑慮，則本次

董事會召集權人之得票權數及其召集之本次董事會之適法性，似亦均存有法律效力

之疑義。

(3)本席謹對本次董事會之召集程序表示異議。

前揭內容請依法於規定期限內予以公告。

6.因應措施:本行完全依照公司法規定辦理。

7.其他應敘明事項:

【彰銀之說明】

(1)按，本行106年股東常會係經董事會全體董事同意決議(包括台新金控法人代表人)

合法召集，且依公司法第182條之1規定由董事長擔任股東常會主席。是以，本行股

東常會召集程序及決議方法均合法有效，並無潘獨立董事所指「股東常會存有法律

爭執」情事。倘潘獨立董事所指係為台新金控主張其與財政部間股東表決權行使之

爭議，目前尚繫屬法院審理中，並無拘束本行全體190,049名股東之效力。

(2)次按，本行前因時任董事長(台新金控法人代表人)未依法定期限召開103年第1次股

東臨時會，致本行第24屆董事任期勢必遲於本行106年股東常會後始予屆至，顯與

股東決議修改本行章程第18條第2項，使董事任期與股東常會開會期程一致之意旨

相違，則為貫徹全體股東修改本行章程之意旨，本行董事會方決議106年股東常會

除選舉第25屆全體董事外，且董事(含獨立董事)任期自106年6月16日起至109年6月

15日，復經達95.755%股東出席(包含電子投票，下同)參與本行106年股東常會討論

及選舉事項第四案「選舉第25屆董事(含獨立董事)」，股東除合法選任6席普通董

事(財政部代表2席、行政院國家發展基金管理會代表1席、李氏投資股份有限公司

代表1席及台新金控代表2席)及3席獨立董事外，並認同議事手冊有關董事任期起訖

日。是以，本行第25屆董事任期完全符合公司法第199條之1規定，並無任何違失。

(3)再按，公司法第203條第1項但書及第2項規定，每屆第1次董事會，於改選後15日

內，由所得選票代表選舉權數最多之董事召集之。而張明道先生經95.755%出席股

東合法選任，其所得選舉權數達8,099,935,069，係所有董事當選人中最高者，依

法有權召集本行第25屆第1次董事會。

(4)本行第25屆董事會9名董事(含獨立董事)均經召集權人合法通知並全數出席，且潘

獨立董事亦就選舉事項第一案參與表決，實質上已對該議案及程序表示同意，並

無潘獨立董事所指違反公司法第204條之規定。