遠昇:公告本公司董事會決議辦理私募普通股相關事宜

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/05/17

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1).本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券

暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及102年

1月8日金管證發字第1010055995號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券

應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以內

部人及關係人為主。

(2).應募人名單：目前洽定之應募人對象屬內部人及關係人者如下述說明，擬提

請股東會授權董事會得於本應募人名單內視情況變更。

應募人 與公司之關係

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林俊國 本公司之董事長

李世豪 董事之法人代表

魏良全 董事之法人代表

李武龍 董事之法人代表

徐玉蘭 董事之法人代表

洪錦河 董事之法人代表

鄭翔仁 本公司之獨立董事

陳學敏 本公司之獨立董事

鄭淑娟 監察人之法人代表

茂順投資股份有限公司 董事

新榮光投資股份有限公司 大股東

4.私募股數或張數:擬於106年股東常會決議之日起一年內分四次辦理，私募發行普通

股以20,000,000股為上限。第一次發行5,000,000股；第二次發行5,000,000股；第

三次發行5,000,000股；第四次發行5,000,000股。

5.得私募額度:本公司擬發行普通股20,000,000股為上限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.私募發行普通股之參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

規定，上市櫃公司以下列二基準計算價格較高定之：

(1)定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

2.普通股發行價格訂定

(1)私募普通股之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。

(2)本次私募普通股實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東會決議

成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

3.本公司近期普通股收盤價低於股票面額，依現行法令規定及前述訂價方式計算，

且私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因素致使本次私募價格可能低於面額之

原因及合理性係屬合理。而對於股東權益之影響乃實際私募價格與股票面額之差

額對於產生帳上保留盈餘減項，此一累積虧損數本公司將視公司未來營運狀況而

消除之。

4.私募有價證券之發行條件訂定係因「證券交易法」對私募有價證券有三年轉讓限

制，且對應募人資格亦嚴格規範，故本次決議普通股發行價格不得低於參考價格

之八成，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

5.本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制，又私

募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管

機關申請核發補辦公開發行同意函或向金管會申報補辦公開發行。

6.擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有

關本次私募發行普通股所需事宜。

7.本次私募資金用途:充實營運資金、轉投資及資本支出。

8.不採用公開募集之理由:因應充實營運資金、轉投資及資本支出，以提升營運成效及

其他長期發展之資金需求所需引進投資夥伴規劃，且考量私募方式相對具迅速簡便之

時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資

夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之

執行預計有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:本次私募普通股實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東

會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:私募普通股之實際發行價格以不低於參考價格之

八成為訂定私募價格之依據。

13.本次私募新股之權利義務:本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第四十三

條之八之限制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時

狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或向金管會申報補辦公開發行。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:本次以私募方式發行普通股之最終發行股數、分次發行內容、發行

條件、計劃項目、資金運用進度、及預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，除私募

訂價成數外，擬提請股東會授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市

場客觀環境作必要之變更，全權處理一切發行相關事宜。