淘帝-KY:更正公告董事會決議得視營運需求辦理私募有價證券案

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/05/10

2.私募有價證券種類:普通股、海外或國內可轉換公司債、普通公司債

3.私募對象及其與公司間關係:策略性投資人；無

4.私募股數或張數:擬於不超過10,000仟股普通股

5.得私募額度:擬於不超過10,000仟股普通股(普通公司債額度另提董事會決議)

6.私募價格訂定之依據及合理性:私募價格(包括私募可轉換公司債轉換價格)

之訂定將依據相關法令，參考第11項參考價格，再加上考量證券交

易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:本公司為擴大營運規模及引進策略性投資人，將視市場及

洽特定人之狀況，一次或分次(最多不超過3次)辦理，所籌集之資金將全數用於本公司

及／或子公司擴大營運規模、充實營運資金、償還借款或其他因應本公司未來發展之資

金需求。

8.不採用公開募集之理由:本公司計畫引進策略性投資人，以提高未來競爭力，如透過

公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易達成前述目的，且私募有價證券受限於三年內

不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故擬透過私募

方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:提請股東會授權董事會全權處理

11.參考價格:私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準

計算價格較高者定之：

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權數之股價。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:定價日、實際參考價格及理論價格，及實際發行

價格(包括私募可轉換公司債轉換價格)擬提請股東會授權董事會依據相關法令及上述

規定，視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股東會決議成數之範圍

內決定之。

13.本次私募新股之權利義務:除受證券交易法第43條之8規定之轉限制外，其權利義務

與原有普通股股份相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不超過已發行股份總額之14%

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:一、本次現金增資私募普通股及或私募海外或國內可轉或普通公司

債換於股東會決議日起一年內一次或分次(最多不超過3次)辦理，其發行計畫之主要內

容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計

進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請

股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或

基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

二、為配合本次辦理私募有價證券(包括海外有價證券)和普通公司債，擬提請股東

會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及

文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上述未盡事宜，擬提請

股東會授權董事長依法全權處理之。

三、原5.得私募額度:擬於不超過10,000仟股普通股”(普通公司債額度由股東會決

議上限)”更正為5.得私募額度:擬於不超過10,000仟股普通股”(普通公司債額度

另提董事會決議)”。