趙薇6000萬撬動30億生意泡湯 瘦身版收購尚存不確定性

僅僅過了一個春節，趙薇用 6000 萬元撬動 30.6 億元生意的計劃就泡湯了。

2016 年 12 月 23 日，上市公司萬家文化（600576，SH）公告稱，公司第一大股東萬好萬家集團與趙薇旗下的龍薇傳媒簽訂《股份轉讓協議》，前者計劃將 1.85 億股萬家文化股份讓給龍薇傳媒，轉讓總價 30.6 億元。股權交易完成後，趙薇將成為萬家文化第一大股東。

除了趙薇的明星光環，此次交易備受外界關注的焦點在於，趙薇動用的自有資金只有 6000 萬元，另外 30 億元均來自借款。但如今，這些願意借錢給趙薇的金融機構突然萌生退意，導致趙薇控制一家上市公司的夢想成為泡影。

如今，她只能退而求其次，給出了一個瘦身版的收購計劃……

●轉讓總價款做出重大調整

萬家文化公告披露，公司第一大股東與趙薇實際控制的龍薇傳媒於 2017 年 2 月 13 日簽署了《關於股份轉讓協議之補充協議》，將此前的《股份轉讓協議》作出調整，轉讓股份總數由原先的 18500 萬股調整為 3200 萬股，轉讓總價款由 30.6 億元調整為 5.2928 億元。完成股權轉讓之後，趙薇持有 3200 萬股萬家文化股票將位列第五大股東。第一大股東仍為浙江万好萬家公司，實際控制人不發生變更。

按照今年 1 月龍薇傳媒發布的原計劃，用於收購萬家文化的近 30 億元資金都是藉來的。其中只有 6000 萬元是趙薇拿出來借給龍薇傳媒的自有資金。另外，趙薇用個人信用擔保，向第三方金融機構西藏銀必信資產管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款 15 億元；還將通過股票質押，向金融機構融資借款近 15 億元。

龍薇傳媒曾獨家回應每經影視，用於向金融機構質押的股票，就是還沒拿到手的萬家文化股票，“這是業內併購重組中的常用做法。”

這種高槓桿融資的風險何在？趙薇是不是 “空手套白狼”？業內爭論不休。

多位業內人士曾對每經影視記者表示，龍薇傳媒上述資本運作的本質就是 “槓桿買殼”，50 倍的槓桿 “高於行業平均水平”。

知名公眾號 “併購汪” 曾對這起 “槓桿買殼” 分析道：“"槓桿買殼"背後是高風險、高回報。槓桿越大，新的實控人承擔的風險越大，回報也越大。如果上市公司資本運作成功，股價上漲，買方可清償貸款並獲超額收益。但假設上市公司股價下跌，或者買方無力清償貸款、上市公司的股份有被司法凍結的風險。”

而根據萬家文化最新公佈的股權轉讓變動公告，依據協議約定，龍薇傳媒應在 2 月 10 日支付第二筆股份轉讓價款人民幣 12 億元，但截至 2 月 13 日晚，相關股份過戶尚未實施。

“在本次交易披露後，龍薇傳媒積極與金融機構對接融資事宜。鑑於本次交易涉及金額較大，且本次交易方案公佈後市場各方對交易結構和方式也存在諸多質疑，經與多家金融機構溝通後，龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性。為確保上市公司平穩運行，經本次交易的交易雙方慎重討論，決定對本次交易事項進行調整。” 萬家文化這樣解釋道。

為何龍薇傳媒的融資會出現重大不確定性？為什麼金融機構不願意出錢了？

長城證券併購中心總經理尹中餘在接受每經影視記者採訪時稱：“從最近市場談判的情況看，"殼價格"（萬家文化的股價）出現了很明顯的下跌趨勢，可能是趙薇主動"不敢玩"了。同時輿論的爆發也使得監管部門收緊了監管，監管層也在重點關注這種 PE 的高槓桿收購，我覺得是兩方面的原因，監管壓力和市場壓力。”

●尚需支付剩餘轉讓價款

而龍薇傳媒轉變策略後用於收購萬家文化的 5 億元資金從哪來的？

上述公告中並未言明。萬家文化公告稱，龍薇傳媒已支付股份轉讓價款 2.5 億元，尚需支付剩餘股份轉讓價款約 2.79 億元，雙方約定應於補充協議簽署之日起 35 個工作日內支付。龍薇傳媒能否按期足額付清尚存在不確定性，請投資者註意相關風險。

這起重大變故，也引起了監管層的關注。

上交所要求龍薇傳媒，說明無法按期完成融資的具體原因，解釋前期已有融資意願的融資機構短期內態度發生變化的主要考慮，同時提供相關融資機構的書面說明。

值得注意的是，雖然控制權泡湯，但轉讓份額調整之後，龍薇傳媒依舊擬以約 5.04% 的持股份額進入萬家文化，同時達到舉牌線的持股份額亦為趙薇後續的動作帶來想像。

交易所也要求萬家集團核實並披露，近期是否仍擬轉讓其所持股權。請龍薇傳媒說明本次取得萬家文化 5.04% 股權後，是否擬參與萬家文化的經營管理活動？是否擬合作開展影視傳媒領域的重大項目，後續是否進一步增持萬家文化股份？

對此，尹中餘在接受每經影視記者採訪時直言 “後續還有動作的可能性不大。”

在尹中餘看來，龍薇傳媒預付定金的前提下，雙方完全解除交易的可能性不大，而 5% 是則是協議轉讓的底線。“大股東通過協議轉讓的方式減持股權低於 5% 會轉做大宗交易，這樣雙方就不能自由定價了。” 尹中餘說道。

日前，交易所也正對 5% 上市公司股權交易份額做出了約定。

1 月 9 日，滬深交易所分別發布 “關於落實《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》相關事項的通知”，對《減持規定》的相關精神予以進一步明確。其中尤其指出，上市公司大股東通過協議轉讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低於 5%，轉讓價格範圍下限比照大宗交易的規定執行。

對於上述情況，每經影視記者致電龍薇傳媒內部人士手機，但未能打通，而萬家文化的公開電話則無人接聽。