健亞:本公司董事會決議實施第二次買回本公司股份案。

第二條第35款

1.董事會決議日期:105/12/23

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):267,102,947

5.預定買回之期間:105/12/26~106/02/25

6.預定買回之數量(股):1,200,000

7.買回區間價格(元):30.00~56.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.19

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

第一次買回：104年8月13日至104年10月12日預定買回1,000,000股，實際於104年8月18日至

104年9月9日買回271,000股。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次買回：104年8月13日至104年10月12日預定買回1,000,000股，實際於104年8月18日至

104年9月9日買回271,000股。為顧及市場機制及考量整體資金之有效運用，故未予以全部執

行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司擬實施第二次買回本公司股份案，提請 討論。

說明：

一、依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」及本公司「買回股份

轉讓員工辦法」之相關規定辦理。

二、買回目的：轉讓股份予員工。

三、買回股份之種類：普通股。

四、買回股份總金額上限：新台幣267,102,947元。

五、預定買回之期間：105/12/26~106/2/25。

六、預定買回之數量：預定買回 1,200,000 股(佔本公司已發行股份1.19%)。

七、買回之區間價格：每股新台幣30元至新台幣56元之間，若公司股價低於此區間價格下限

時，仍將繼續執行買回股份。

八、買回之方式：自證券商營業處所買回。

九、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請參閱議事手冊附件十

四。

十、依證券交易法第28條之2第6項規定，公司於有價證券集中交易市場或證券商處所買回其

股份者，公司其依公司法第369條之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配

偶、未成年子女或利用其它人名義所持有之股份，於公司買回期間內不得賣出。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

一、目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管

理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉

讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

二、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股相同。

三、轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

四、受讓人之資格

凡於認購配股基準日前在職之本公司正式員工，包括子公司員工在內，有特殊績效表現或對

公司未來發展有所貢獻者，得享有認購庫藏股之權利。

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外

子公司之員工。

五、轉讓之程序

員工得認購股數考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份

之數額，其中就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人部分需提報薪酬委員會審

核，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，提

報董事會核定之。

六、本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

1、依董事會之決議及相關法令規定，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

2、董事會依本辦法訂定員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限

制條件等作業事項。

3、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽

其他員工認購之。

4、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

七、約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公司已

發行之普通股股份增加或減少時，得按發行股份增加或減少比率調整之，調整後之認股價格

不得低於面額。

轉讓價格調整公式：

轉讓價格＝實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總數／轉讓買回股份

予員工前已發行之普通股總數

八、轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

本次買回股份轉讓予員工，得依公司法第167-3條規定，視需要訂定限制員工轉讓期間。

九、庫藏股移轉作業查核

庫藏股移轉作業時，稽核應對含轉讓日期、轉讓價格、員工資格及低價轉讓庫藏股等事項均

符合法令及對該公司轉讓辦法之規定，及公司確已收足股款等項目查核。

十、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

十一、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經105年12月23日第8屆第19次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二

分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,200,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.19，且買回股份所需金額上限僅

占本公司流動資產之百分之7.47，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買

回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

健亞生物科技股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘

對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於

該公司之財務狀況影響尚為合理，其決策過程具合法性，尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無。