樂陞條款來了！金管會修正公開收購程序

金管會主委丁克華明 (29) 日將赴立法院財委會報告樂陞 (3662-TW) 案，儘管今 (28) 日休颱風休假，金管會還是臨時召開記者會，公布修正公開收購程序之「樂陞條款」！主要內容包括：公開收購必須出具銀行之「履約保證」或財顧公司之「財務確認書」，金管會強調，出具上述相關證明，雖會增加收購人些許成本，但可強化投資人權益之保障。

金管會副主委桂先農表示，為強化公開收購應賣投資人權益之保障，金管會研擬修正公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等 2 項法規。

證期局局長王詠心表示，在徵詢學者家意見，以及參考英國、香港的辦法後，金管會將修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」，首先，為確認公開收購人有足夠資金完成公開收購，修正規範必須由金融機構提供「履約保證書」；或是由具有證券承銷商資格之財務顧問或會計師，進行審核資金來源，並出具公開收購人具有「履行支付收購對價能力之確認書」。

值得注意的是，現行規定參與公開收購的應賣人，將股票交存給股務代理機構，但沒有規定可以拿回，因此，這次也修正當公開收購條件成就後，除非款項到位，否則參與應賣的投資人仍可將股票拿回。

其他重要修正，還包括：

第一、為衡平公開收購人與應賣人權利義務，明定公開收購人未將全數收購對價匯入受委任機構名下之公開收購專戶，參與應賣之投資人得撤銷應賣。

第二、公開收購支付收購對價時間不可變更，除非重大天災或特殊因素

第三、強化被收購公司董事會及審議委員會對公開收購重要資訊的查證責任。

第四、強化公開收購資訊揭露：包括條件成就前公開收購人取得其他主管機關准駁文件、全數收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶，及條件成就後應賣數量達到預定收購最高數量公告及申報義務，以提供股東應賣決策參考。

第五、增訂受委任機構應設立專戶辦理款券收付且專款專用，及增訂受委任機構之消極資格條件。

金管會表示，這次修正草案將刊登於行政院公報及金管會網站，各界若有任何意見，都可於「法規草案預告論壇」網頁內陳述意見。