賣殼擱淺 *ST德棉自救有難度

對于已經連續兩年虧損的*ST德棉（002072）來說，如果今年仍不能實現盈利，公司恐將在2010年年報披露后被暫停上市。三季報中，公司預計今年仍將虧損2500-3500萬元。而公司原本設計好的重組保殼路徑，也因房地產企業借殼受到相關調控政策限制，而遲遲無法推進。

“公司經營狀況、重組進展都在公告里說得清清楚楚，重組方也沒聽說有撤的意思”， *ST德棉有關負責人告訴中國證券報記者。對于目前的狀況，公司除了做好生產經營工作外也無其他舉動。

重組方案受阻“政策關”

2006年，德棉股份成為股改后全國紡織行業第一家IPO公司，但公司資本市場之路卻走得并不平坦。除兩次因運作不規范而遭監管部門處罰外，公司經營狀況也江河日下。公司2006年實現凈利潤2711.78萬元，至2008年已現5000萬元以上的虧損，2009年公司情況進一步惡化，前8個月虧損已達7384萬元。公司依靠自身力量已難以扭轉局面，若不重組則面臨退市風險。

2009年8月27日，德棉集團擬公開征集受讓方，轉讓其所持上市公司5270萬股。最終，滬上一家房地產企業上海愛家投資控股有限公司確定為股份受讓方。根據重組方案，愛家控股以5.2億元受讓德棉集團持有的公司5270萬股股權，同時德棉集團以3.5億元收購公司目前棉紡織全部資產、負債，公司以現金和新發行股份相結合的方式，購買愛家控股持有的上海愛家豪庭房地產集團發展有限公司100%的股權。交易完成后，公司將從一家棉紡織企業變身房地產企業，財務狀況也會得到極大改善，愛家控股承諾愛家豪庭在2009年—2012年四個會計年度合計實現的凈利潤值不低于8.12億元，若不足則予以補償。

此后的進展也是異常順利。一場看似完美的華麗轉身即將完成，但最終一系列地產調控政策讓這場重組走完審批程序變得遙遙無期。2010年10月15日，證監會明確已暫緩受理房地產開發企業重組申請，并對已受理的房地產類重組申請征求國土資源部意見。

愛家控股尚未言退

據了解，雖然重組受阻，但重組方卻未明確表達退出的意思，即使在法律框架內有名正言順退出重組的安排下，仍未選擇退出。

根據德棉集團與愛家控股2009年11月9日簽署的股份轉讓協議，若2010年8月31日前，仍無法全部滿足證監會核準此次重大資產重組等一系列前提條件，愛家控股可單方面解除協議。這也就意味著，2010年8月31日，是愛家控股無需承擔任何法律責任退出重組的一次機會，但最終愛家控股并未選擇退出。而*ST德棉相關負責人也表示，未曾聽說重組方有撤出的想法。

即將到來的11月26日，再次成為一個關鍵時點。2009年11月26日股東大會審議的《關于向特定對象發行股份購買資產的議案》有效期僅為一年，而一年期將至，這一議案是否會延續，我們將拭目以待。若這一議案不能延續，這一“股權轉讓、資產出售、發行股份購買資產”三者互為條件、同步實施的重組方案也將難以維系。

值得注意的是，原定的股份發行價格為8.05元/股，而公司股票24日收盤價為7.23元，較8.05元折價近10%，即使重組推進，增發股份價格是否會調整仍未可知。

*ST德棉自保有難度

重組遙遙無期，主業在今年上半年的良好表現一度讓公司看到了曙光。2010年以來，國內外紡織市場需求明顯好轉，公司銷售收入與去年同期相比增長幅度較大；公司通過調整產品結構、新產品開發、優化訂單、挖潛增效等措施的實施，生產經營情況也明顯改善，產品價格、利潤空間與去年同期相比提升幅度較大。

今年上半年公司僅虧損1270.94萬元，遠好于上年同期虧損4960余萬元的業績。公司在半年報中樂觀預計前三季度虧損額為800萬-1300萬元，但三季度原材料價格超預期大幅上漲，使得公司三季度單季度虧損超過1000萬元，前三季度虧損額達到2274.75萬元。

盡管公司表示，今年紡織市場趨好，需求增加，企業的生產經營形勢好轉，產品檔次、訂單數量、產品銷售價格提高，總體盈利能力相比去年同期提高幅度較大，但仍在三季報中預計全年虧損2500萬元——3500萬元。

“目前仍未改變這一預測”，公司相關負責人表示。這也就意味著依靠公司自身力量，今年仍將會虧損，連續三年虧損的狀況可能使得公司明年將被暫停交易。而如果被暫停上市后，2011年報仍為虧損的話，公司股票將被終止上市。