天津天聯公用H股類別股東大會通告

茲通告天津天聯公用事業股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年二月十五日下午三時三十分（或緊隨本公司內資股持有人及H股持有人於同一地點和同日舉行的臨時股東大會（「臨時股東大會」）結束或休會後）假座中國天津市和平區鄭州道18號港澳大廈9樓召開H股（「H股」）持有人類別股東大會（「H股類別股東大會」），藉以審議并酌情通過以下決議案：

特別決議案

1. 「動議：

(i) 批準、確認及追認天津市燃氣集團有限公司（「天津燃氣」）（賣方）與本公司（買方）於二零零九年九月十六日訂立的資產收購協議（「資產收購協議」，其注有「A」字樣的副本已提交大會并由大會主席簡簽以供識別），據此，本公司同意購入由天津燃氣輸配分公司及第一銷售分公司的河東區銷售辦事處及和平區銷售辦事處所持有的部份有形資產及燃氣配套設施（「所轉讓資產」），代價人民幣620,736,991.84元（「代價」）將以向天津燃氣發行本公司689,707,800股每股面值人民幣0.10元的內資股（「內資股」）的方式清償（經天津燃氣與本公司訂立日期為二零一零年十二月二十八日的補充協議（「補充協議」），其注有「B」字樣的副本已提交大會并由大會主席簡簽以供識別）所修改及補充），并批準據此擬進行的交易；及

(ii) 授權任何一名本公司董事（「董事」）為本公司或代表本公司作出一切行動和事宜以及簽立其他文件及采取彼或彼等認為必要、適當、適宜或權宜的步驟，以實行資產收購協議（經補充協議所修改及補充）及資產收購協議（經補充協議所修改及補充）項下所有擬進行交易或致使其生效，以及隨同或與此有關的一切其他事宜，及同意并作出更改、修訂及豁免任何與此有關或相關的任何事項。」

2. 「動議：

(i) 批準香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行理事（或其任何代行人）按照香港公司收購及合并守則第26條的豁免注釋1就豁免天津燃氣因根據資產收購協議（經補充協議所修改及補充）發行新內資股予天津燃氣而須就天津燃氣尚未擁有或同意收購本公司的所有已發行每股面值人民幣0.10元的普通股提出無條件強制性全面收購建議的責任而授出或將予授出的豁免；及

(ii) 授權任何一名董事在彼認為對致使本特別決議案第(i)項生效而言屬必要、適當、適宜或權宜或與此有關的情況下，為本公司或代表本公司簽署所有文件、文據及協議，并進行所有行動及事宜。」

3. 「動議待臨時股東大會通告所載的第1項及第2項普通決議案及第1項及第2項特別決議案，以及本通告所載的第1項及第2項特別決議案獲通過後，批準向董事授出特別授權（「特別授權」）以根據資產收購協議配發及發行689,707,800股內資股予天津燃氣，并授權董事於彼認為必需時采取任何行動及簽立任何文件致使特別授權生效及以予實行，及就本公司的公司章程作出必需的相應修訂，以增加本公司的注冊資本，并反映本公司股本因根據特別授權發行內資股所導致的變動。」

4. 「動議待臨時股東大會通告所載的第1項及第2項普通決議案及第1項及第2項特別決議案，以及本通告所載的第1項、第2項及第3項特別決議案獲通過，且內資股根據特別授權而獲發行後，對本公司現有公司章程作出下列修訂：

(i) 章程第16條

刪除該條全文，并以下列內容取代：

「本公司的注冊資本為人民幣183,930,780元，由1,839,307,800股每股面值人民幣 0.10元的普通股組成。」

(ii) 章程第19條

刪除該條全文，并以下列內容取代：

「本公司的注冊資本為人民幣183,930,780元。」

附注：

(a) 敬請H股持有人留意，根據本公司的公司章程第39條，本公司將於二零一一年一月十七日（星期一）至二零一一年二月十五日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東名冊變更登記，期間亦概不辦理任何過戶手續。於二零一一年一月十四日（星期五）（收市後）名列本公司H股股東名冊上的本公司H股股東將有權出席H股類別股東大會并於會上投票。

(b) 根據本公司的公司章程，有權出席H股類別股東大會并於會上投票的任何H股持有人均有權委任代表出席大會并代其投票。受委代表無須為本公司股東。持有兩股股份或以上的股東可委任多於一名代表。

(c) 凡本公司股東委任多於一名代表，其代表僅可於投票表決時投票。

(d) 股東適用的代表委任表格連同經公證核證的授權文件副本（如代表委任表格是根據授權書或其他授權文件由另一名人士代表委任者簽署），最遲須於H股類別股東大會或其任何延會指定舉行時間前24小時按附注(g)所述送抵本公司H股股份過戶登記處，方為有效。

(e) 有意出席H股類別股東大會的本公司股東須填妥隨附的回條并於二零一一年一月二十七日（星期四）或之前交回本公司。其他詳情載於該回條及其解釋內。

(f) 本公司股東於填妥并交回代表委任表格和回條後，仍有權親自出席H股類別股東大會及於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視作已被撤回。

(g) H股持有人須將代表委任表格（如委任表格根據授權書或其他授權文件由另一名人士代表委任者簽署則需連同經公證核證的授權書或其他授權文件的副本）送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(h) 出席H股類別股東大會的本公司股東及受委代表須自行負擔交通及住宿開支。

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