中民控股須予披露交易：成立合營公司

董事會欣然宣布，永恒發展、中科智控、惠州新天健、深圳裕華興及本公司全資附屬公司北京中民就於中國成立中華永保福訂立合營協議。

中華永保福擬將主要於中國從事向殘疾人士提供社會公共援助保險、人身醫療保險、就業保險及專項人身保險等業務。

根據合營協議之條款，中華永保福之注冊資本將為人民幣380,000,000 元（約相當於港幣442,548,000 元）。 人民幣144,400,000 元（約相當於港幣168,161,000 元）、人民幣133,000,000 元（約相當於港幣154,885,000 元）、人民幣45,600,000 元（約相當於港幣53,104,000 元）、人民幣28,500,000 元（約相當於港幣33,190,000 元）及人民幣28,500,000元（約相當於港幣33,190,000 元）元將分別由永恒發展、北京中民、中科智控、惠州新天健及深圳裕華興以現金注入。

根據上市規則第14 章，合營協議構成本公司一項須予披露交易。

--------------------------------------------------------------------------------------------

董事會欣然宣布，永恒發展、中科智控、惠州新天健、深圳裕華興及北京中民訂立合營協議，詳情如下：

合營協議

日期 ： 二零一零年十一月十八日

訂各約方 ： (i) 永恒發展；

(ii) 中科智控；

(iii) 惠州新天健；

(iv) 深圳裕華興；及

(v) 北京中民（本公司全資附屬公司）

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，永恒發展、中科智控、惠州新天健、深圳裕華興及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方，亦非本公司之關連人士（定義見上市規則）。

永恒發展直接擁有本公司一間聯營公司60%之股本權益。 除所披露者外，永恒發展、中科智控、惠州新天健及深圳裕華興過往與本集團并無任何業務關系，亦無與本集團進行任何其他交易。

成立合營公司

合營協議訂各約方議定，中華永保福將於中國成立，及將由永恒發展、北京中民、中科智控、惠州新天健及深圳裕華興分別擁有38%、35%、12%、7.5%及7.5%之權益。 成立中華永保福須經中國保險監督管理委員會批準後，方可作實。 中華永保福擬將主要於中國從事向殘疾人士提供社會公共援助保險、人身醫療保險、就業保險及專項人身保險等業務。

注冊資本

於成立時，中華永保福之注冊資本將為人民幣380,000,000 元（約相當於港幣442,548,000元）。 人民幣144,400,000 元（約相當於港幣168,161,000 元）、人民幣133,000,000 元（約相當於港幣154,885,000 元）、人民幣45,600,000 元（約相當於港幣53,104,0000 元）、人民幣28,500,000 元（約相當於港幣33,190,000 元）及人民幣28,500,000 元（約相當於港幣33,190,000元）將分別由永恒發展、北京中民、中科智控、惠州新天健及深圳裕華興以現金35%入。

50%之注冊資本將於中華永保福收到中國保險監督管理委員會之批準後30 日內注入，及50%之注冊資本將於中華永保福成立後一年內注入。

於成立時，中華永保福將成為本集團之聯營公司。

本集團擬以內部財務資源向中華永保福撥付注資。

合營協議并無訂明中華永保福之投資總額。 除上文所述之注冊資本注資外，合營協議訂約各方現階段毋須作出任何其他注資承諾。 倘訂各約方須向中華永保福作出任何進一步資本承諾，本公司將於適當時候另行刊發公布以符合上市規則之規定。

訂立合營協議之理由

二零一零年三月二十日，中國殘疾人聯合會、中國盲人協會、中國聾人協會及中國肢殘人協會聯合簽發《關於對設立“中華永保福的支持函》。

根據民政部於二零一零年八月十一日簽發的《民政部辦公廳關於同意中國社會工作協會設立“中華永保福的復函》，民政部同意中國社會工作協會聯合相關組織組建中華永保福。中國社會工作協會於二零一零年九月八日簽發《關於同意聯合組建“中華永保福的復函》，批準同意并支持中國社會工作協會聯合中華永恒慈善基金、永恒發展、北京中民及相關機構共同組建中華永保福，并按照有關規定向相關部門申報辦理審批手續。

中華永保福設立後，於中國從事向殘疾人士提供社會公共援助保險、人身醫療保險、就業保險及專項人身保險等業務，有助於改善目前中國內地殘疾人保險產品匱乏的局面。

本集團主要從事銷售液化石油氣、提供管道燃氣；建設燃氣管道；經營城市燃氣管道網絡和積極推進彩票代理銷售及設備供應業務。

董事一直積極物色合適商機以多元化本集團之業務范圍。中華永保福將參與保險業務，董事認為，合營協議乃本集團(i)投資中國保險市場之良好機遇并充分找緊中國保險業迅速發展的時機，及(ii)推動本公司多元化發展。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合營協議之條款乃合營協議訂約各方經公平磋商後按一般商業條款訂立，且董事認為合營協議之條款屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益。

一般事項

根據上市規則第14 章，合營協議構成本公司一項須予披露交易。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「北京中民」 指 北京中民燃氣有限公司，一間於中國北京成立之公司，為本公司之全資附屬公司

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 中民控股有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限責任公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「合營協議」 指 永恒發展、中科智控、惠州新天健、深圳裕華興及北京中民於二零一零年十一月十八日就成立中華永保福訂立之股權持有人合營協議

「董事」 指 本公司不時之董事（包括獨立非執行董事）

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「惠州新天健」 指 惠州市新天健服裝有限公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「民政部」 指 中華人民共和國民政部

「中國」 指 中華人民共和國

「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣0.07元之普通股

「股東」 指 股份之持有人

「深圳裕華興」 指 深圳市裕華興印刷制品有限公司

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「永恒發展」 指 永恒發展集團（深圳）有限公司，直接擁有本公司一間聯營公司60%之權益

「中華永保福」 指 中華永保福人壽保險投資有限公司，根據合營協議將予成立之合營公司

「中科智控」 指 中科智控股集團有限公司

「港幣」 指 香港法定貨幣港幣

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「%」 指 百分比

T