牧東：本公司董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法

第三十四條　第9款

1.董事會決議日期:99/08/27

2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發

行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資

事業持股超過50%之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實

際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特

殊功績等，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事

超過二分之一之同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次

發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股

數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之ㄧ。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

2,000,000股

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

(一)認股價格︰不得低於發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價

點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以

每一營業日成交股數之總和為認股價格，且不低於本公司最近期經會

計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃

公司者，其認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。實際認股

價格由董事會授權董事長決定。

(二)權利期間︰

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。

認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他

人、或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權視

同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。

2.其認股權人可依下列之時程行使其認股權憑證：

2-1自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數

量之百分之二十五為限，行使認股權利。

2-2自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數

量之百分之五十為限，行使認股權利。

2-3自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數

量之百分之七十五，行使認股權利。

2-4自被授予本員工認股權憑證屆滿五年後，可就被授予之本員工認股權憑證數

量之百分之百，行使認股權利。

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重

大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以

收回並註銷。

4.前述權利期間，董事會得視每次發行情形調整之。

(三)認購股份之種類︰本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職或發生繼承，應於認股權憑證存續期間內依下

列方式處理︰

1.離職

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但

若遇有第八條第一項或第四項之情形者，認股權行使期間得依該項存

續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為

放棄認股權利。

2.退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使認股權利。惟該認股權利，

應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)

一年內行使之。

3.一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。

未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.受職業災害殘疾或死亡者

(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑

證，於離職時，可以行使認股權利。惟該認股權利，應自離職日

起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年

內行使之。

(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承

人可以行使認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認

股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

5.留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原

因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得

自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項

或第四項之情形者，認股權行使期間得依該項之存續期間依序往後遞

延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使

期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

6.資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權

利，但若遇有第八條第一項或第四項之情形者，認股權行使期間得依

該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效

日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第

二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

7.調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照退休

人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管

人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放

棄認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:本公司先發行新股交付，後辦理變更登記方式為之。

9.認股價格之調整:

（一）本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時（包括

辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他

公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證），

認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ﹝已發行股數＋（每股繳款金額

Ｘ新股發行股數）／調整前認股價格﹞／（已發行股數＋新股發行股

數）

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未

註銷或轉讓之庫藏股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.員工紅利發行新股，其每股繳款金額上市上櫃前，應為股東會前最

近期財務報表淨額；上市上櫃後應為股東會前一日之收盤價，並考

慮除權除息之影響。

5.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整

方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

（二）本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少

時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨

五入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（減資前已發行普通股股數／減

資後已發行普通股股數）

上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉

讓之庫藏股」股數。

(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。

（三）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依下列公式調整之。

發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應

按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格：

調降後認股價格＝調降前轉換價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占

每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會

計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以

現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股

收盤價之簡單算術平均數為準。

（四）調整後之認股價格如低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法定暫停過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法

行使認股之權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認

股申請提出認股申請。

(二)本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納

股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於

五個營業日內發給普通股股票。本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中

心(交易所)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上

櫃（上市）買賣。

(四)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股

權：

1.當年度本公司為〝召集股東會而召開董事會日期之前(含董事會當日)

第七個營業日起至該次股東會開會之日止。

2.〝決定當年度之合併基準日之董事會日期前(含董事會當日)第七個

營業日至當年度合併基準日止之期間〞﹔或〝決定當年度之分割基

準日之董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日至當年度分割

基準日止之期間〞﹔或〝決定當年度之有償配股基準日之董事會日

期之前(含董事會當日)第七個營業日至當年度有償配股基準日止〞

之期間。

3.其他依事實發生之法定停止過戶期間，以該停止過戶公告日前三個

營業日起至停止過戶日迄日止。

(五)換發普通股程序：本公司應於每季向主管機關辦理已完成轉換股份之

股本變更登記至少一次

11.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

14.其他重要約定事項:不適用

15.其他應敘明事項:

本公司在發行員工認股權憑證前為配合主管機關建議或因應法令變更

而需修正者，得授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會經三分之二

以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認。本辦法如有未盡事

宜悉依相關法令規定辦理。