VisionValues須予披露及持續關連交易-重續租賃協議

謹此提述 (i) Glory Key（Glory Key Investments Limited，本公司之全資附屬公司，作為出租人）與中國公司（亞聯公務機有限公司，作為承租人），就客機租賃訂立日期為二零零九年十二月三日之租賃協議；及 (ii) 本公司就（其中包括）收購Glory Key 全部權益及客機租賃，分別於二零一零年一月二十七日及二零一零年九月一日發出之通函及公布。根據租賃協議，Glory Key 同意向中國公司租出客機，最初期限為十二(12)個月（可選擇再續約十二(12)個月），每月租金為40,000 美元（相等於312,000 港元）。Glory Key 與中國公司於二零一零年十二月三十日訂立重續租賃協議，訂約各方同意按租賃協議之相同條款及條件重續另外為期十二(12)個月之租賃協議，由二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日。

中國公司之 43%權益，由魯先生（為董事會主席兼執行董事，并為控股股東（於本公布日期，彼持有本公司全部已發行股本約39.3%））實益擁有。因此，中國公司為本公司之關連人士，并根據上市規則第14A.14 條，與Glory Key 重續租賃協議構成本公司一項持續關連交易。

由於有關百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於25%，根據上市規則第14章，重續租賃協議亦構成本公司一項須予披露的交易。由於重續租賃協議中每年租金總額少於 10,000,000 港元，故根據上市規則第14A.45 至14A.47 條，重續租賃協議僅須遵守申報及公布之規定，并獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

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重續租賃協議

日期

二零一零年十二月三十日

訂約方

(i) Glory Key，作為出租人；及

(ii) 中國公司，作為承租人。

中國公司於中國注冊成立，并由魯先生實益擁有43%權益。由於魯先生為董事會主席兼執行董事，并為控股股東，因此，根據上市規則，中國公司為本公司之關連人士。

租期

按租賃協議之相同條款及條件，重續另外為期十二(12)個月之租賃協議之租期，由二零一一年一月一日開始至二零一一年十二月三十一日（首尾兩天包括在內）。

租金

每個歷月 40,000 美元（相等於312,000 港元）。

就重續租賃協議之每年租金為480,000 美元（相等於3,744,000 港元）。重續租賃協議之條款及條件（包括按月租金），乃經參考現行市值租金後，按公平原則磋商厘定，屬公平合理，且符合本集團及股東之整體利益。

租賃協議詳情

租賃協議之詳情載於本公司日期為二零一零年一月二十七日之通函內。

中國公司資料

中國公司於中國注冊成立，并由魯先生實益擁有43%權益。中國公司之其他股東為獨立第三方。中國公司及其附屬公司主要從事包機服務、飛機管理、飛機維修及相關業務。

一般資料

中國公司之 43%權益，由魯先生（為董事會主席兼執行董事，并為控股股東（於本公布日期持有本公司全部已發行股本約39.3%））實益擁有。因此，中國公司為本公司之關連人士，并根據上市規則第14A.14 條，與Glory Key 訂立重續租賃協議，構成本公司一項持續關連交易。

由於有關百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，根據上市規則第14 章，重續租賃協議亦構成本公司一項須予披露的交易。由於重續租賃協議中每年租金總額少於10,000,000 港元，故根據上市規則第14A.45 至14A.47 條，重續租賃協議僅須遵守申報及公布之規定，并獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

根據上市規則第14A.46 條，重續租賃協議之詳情，將於本公司今後之年報及賬目內披露。

釋義

「客機」 指 Gulfstream G200型客機，詳情載於租賃協議，并於當中詳述

「聯系人」指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指 董事會

「營業日」指 香港持牌銀行一般開放辦理業務之日子（不包括星期六及香港其他公眾假期，以及於上午九時正至正午十二時正期間懸掛或保持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號且於正午十二時正或之前并無降低該警告，或於上午九時正至正午十二時正期間懸掛或保持懸掛「黑色」暴雨警告訊號并於正午十二時正或之前并無終止該警告訊號之任何日子）

「本公司」指 Vision Values Holdings Limited（股份代號：862），一家於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指本公司之董事

「Glory Key」指 Glory Key Investments Limited，一家於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司全資附屬公司

「本集團」指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「獨立股東」指 除魯先生及其聯系人以外之股東

「獨立第三方」指 就董事所深知及盡悉，經作出一切合理查詢後，獨立第三方并非為本公司之關連人士，且獨立於本公司及其關連人士，與本公司及其關連人士概無關連

「租賃協議」指 Glory Key（作為出租人）與中國公司（作為承租人）就客機租賃而於二零零九年十二月三日訂立之租賃協議

「上市規則」指 聯交所證券上市規則

「魯先生」指 魯連城先生，為董事會主席兼執行董事，并為控股股東（於本公布日期持有本公司全部已發行股本約39.3%）

「中國」 指 中華人民共和國

「中國公司」指 亞聯公務機有限公司，一家於中國注冊成立之有限公司，并由魯先生實益擁有43%權益

「重續租賃協議」指 Glory Key與中國公司訂立日期為二零一零年十二月三十日之協議，按租賃協議之相同條款及條件，重續另外為期十二(12)個月之租賃協議之租期，由二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日（首尾兩天包括在內）

「股東」指 本公司股份持有人

「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司

「港元」指 港元，香港法定貨幣

「美元」指 美元，美利堅合眾國法定貨幣

「%」指百分比

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