富邦金：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20070516

預定發行單位總數：150000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：150000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.94000

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：99/10/29董事會決議修改員工認股權憑證發行及認股辦法第八條第一款

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任所需人才，激勵及提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對股權造成重大稀釋。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得依本辦法所列時程行使認股權，對原股東權益影響尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的本公司為吸引及留任所需人才，激勵及提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。第二條 發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。第三條 認股權人資格條件一、以認股資格基準日當日已到職之本公司及子公司(係指符合財務會計準則公報第五號，直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超過百分之五十者)正式編制內之全職員工為限。二、實際得為認股權人之員工及所得認股數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他因素，由董事長核定後提報董事會同意。三、給予單一認股權人之認股數量，不得超過每次發行員工認股總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、員工認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事項確定後，由承辦單位以「員工認股權憑證發放通知函」通知認股權人。第四條 發行總數本次發行總額為 150,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為150,000仟股。第五條 認股條件一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。二、權利期間：1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程及比例行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。五年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。認股權憑證授予期間　可行使認股比例累積最高可行使認股比例屆滿二年，未滿三年　　50%　　　　　50%屆滿三年，未滿四年　　25%　　　　　75%屆滿四年至五年　　 25%　　　　　 100%2. 若認股權人遇有違反勞動契約或工作事項等重大缺失或工作績效明顯低落者，公司有權就其未具行使權之認股權證予以收回並註銷。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職或發生繼承情事，應依下列方式處理：1. 離職(含自願離職、資遣或依勞基法相關規定解僱)已具行使權之認股權憑證，得自離職生效日起30日內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職生效日即視為放棄認股權利。2. 轉任關係企業經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。3. 退休已授予之認股權憑證，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休生效日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。4. 留職停薪已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪始日起30日內行使認股權利，逾期未行使者，即視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。5. 因受職業災害殘疾或死亡(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職生效日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。6. 死亡已授予之認股權憑證，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。7. 其他非屬上列原因者，由董事長依實際狀況個別核准之。8. 認股權人或其繼承人若未能於上述規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。第六條 履約方式以本公司發行新股交付。第七條 認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格x[已發行股數+(每股繳款金額 x新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數 + 新股發行股數)本認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格 x (減資前已發行股數 / 減資後已發行股數)1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，於除息基準日按下列公式調降認股價格： 調降後認股價格 = 調降前認股價格 –每股現金股利 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。第八條 行使認股權之程序一、認股權人如依法暫停過戶期間或本公司一經公告配股(息)率至停止過戶日外，得依本辦法行使認股權，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。四、本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。五、本公司每季向主管機關辦理資本額變更登記。第九條 認股後之權利義務認股後取得之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。第十條 保密規定一、認股權人除依法令或主管機關要求需揭露外，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證數量及相關內容。二、任何經本辦法取得之員工認股權憑證及衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「員工認股權憑證發放通知函」之規定。三、若有違反上述保密之情事，皆視為重大違規事項，本公司有權依本法第五條第二款辦理。第十一條 實施細則個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十二條 其他重要事項一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意，修改時亦同。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。