新鼎系統：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100622

預定發行單位總數：600

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.78510

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股600,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋，比率約為2.78512%

對股東權益之影響：本認股權證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原有股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：請詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：新鼎系統股份有限公司第四次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件：(一)以本公司及國內子公司正式全職員工為限，但不包括臨時人員、契約員工、外籍員工及仍處於試用期間之員工。(所稱「子公司」，係依符合行政院金融監督管理委員會96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定) (二)實際授予認股權之員工及認股權數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他條件等因素分配，由總經理於每次發行認股權憑證前核定個別員工認股權數量後，提報董事長同意，並呈報董事會核准後施行。四、發行總數： 本次發行總額為600單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司普通股壹仟股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。五、授予員工認股權數量之計算：(一)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(二)員工認股權分配方式本次員工認股權憑證分配方式區分為一般分配與獎勵分配兩種方式，分配比率為前者佔總數之30%，後者佔70%，其分配計算方式如下：1.一般分配：本次認股權憑證每一員工配得認股權之數額，按照員工職級、員工服務年資及員工平均年度考績等條件予以核算，計算方式如下：（1）員工職級劃分及其分配點數：同級職階 點數經策會主任委員100經策會副主任委員/總經理90副總經理80處長70經理60副理50主任工程師40資深工程師30工程師一20工程師二15工程師三10工程師四5助理專員1（2）員工服務年資劃分及其分配點數如下表：年資點數26年以上3021~26年未滿2516~21年未滿2011~16年未滿156~11年未滿103~6年未滿51~3年未滿21年以下0（3）員工平均年度考績及其分配點數：a.尚無考績者點數為零。b.以上一年度之潛力A分數及績效B分數兩項平均分數給予點數。 c.考績分配點數標準如下表：績效點數95分(含)以上6090分~94分5085分~89分4080分~84分3075分~79分2070分~74分1065分~69分460分~64分060分以下-42.獎勵分配：總經理及各部門主管得就對公司有直接貢獻或工作表現優異者，呈報董事長同意，分配認股權利以資鼓勵。(三)員工認股權數量計算方式1.個人總點數：個人依本條前述一般分配方式所取得之三種點數總合，即以(職級點數)加(服務年資點數)加(平均年度考績點數)而得；外派至關係企業員工之個人點數則另行核定。2.公司總點數：得配予本公司認股權憑證員工之個人點數的合計數。3.個人一般分配數量=(發行總數之30%)乘(個人總點數)除以(公司總點數)。個人一般分配數量未達1單位及考績未達前1／3者排除，其產生之餘額由其餘符合資格人員依比率分配，無法分配時併入獎勵分配。4.個人核定配予之數量=(個人一般分配數量)加(個人獎勵分配數量)。5.個人核定配予之數量，為方便作業處理，對於未滿一單位之畸零數以四捨五入處理，但總數量不得超過可分配總單位數。6.近一年內有留職停薪者，依在職天數比例發給。(四)認股權數量之審核與核定1.審核：由行政部草擬名單，確認符合分配資格之人員及可分配數量，並造冊送總經理審核。2.核定：上述名單由總經理審核後，提報董事長同意，並呈報董事會核准。六、認股條件(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.權利閉鎖期間：依主管機關規定，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年內，不得行使認股權。2.認股權人於權利閉鎖期間外，可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作成其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授與期間 可行使認股權比例上限（累計）一般分配數量 獎勵分配數量未屆滿2年0 ﹪0 ﹪屆滿2年50 ﹪25 ﹪屆滿3年75 ﹪50 ﹪屆滿4年100 ﹪100 ﹪3.若分次發行，前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股權期間時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.公司依勞動法令終止勞動契約認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有公司依勞動法令終止勞動契約者，已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股權期間時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。3.退休已授予之認股權憑證，於退休時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚為準），一年內行使之。4.死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失其效力。5.職業災害(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚為準），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚為準），一年內行使之。6.留職停薪經公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其行使認股權，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。7.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股權期間時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。8.調職如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照自願離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。9.其他終止僱傭關係除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係之調整，依第六條第二項第二款所規定之權利行使時程，行使認股權利。10.認股權人或其繼承人若未能於上述所載期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(六)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。七、履約方式：以本公司發行新股由集保帳簿劃撥交付，不印製實體股票。八、認股價格之調整：(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證、公司合併或受讓他公司股份發行新股、其他權利證書換發普通股等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝{(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)}/(已發行股數＋新股發行股數)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(三)已發行股數：係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股，且不含「股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。(四)每股繳款金額：如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零，因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。。(五)調整後之認股價格低於普通股股票面額時，則以股票面額為認股價格。(六)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。九、行使認股權之程序(一)認股權人除以下期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，送本公司之股務代理機構申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，以書面通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶內。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。(四)認股權憑證履約後之普通股，自向認股權人交付日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司如依本辦法發行新股交付予認股權人，應每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記，資本額變更登記之基準日由董事會另行訂定之。十、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十一、認股權行使後普通股之權利義務：認股權行使後普通股之權利義務與本公司原普通股之權利義務相同。十二、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票之相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十三、保密及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料（包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反之情事，本公司得將其尚未行使之認股權憑證註銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後，若有符合勞動基準法第十一條及第十二條所列情事、或有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定之重大違規事由時，公司有權立即註銷其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權而尚未行使之認股權憑證。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十四、實施作業：本辦法有關個別認股權人被授予認股權憑證數量、認股權憑證行使、簽署、認股繳款及換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知各認股權人。十五、其他重要事項：(一)本辦法發行前應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認之。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。