和記黃埔關連交易

董事會宣布繼成功投得位於中國重慶市北部新區大竹林組團G標準分區之該土地後，今天已與重慶國土局確認同意土地使用權出讓合同條款，預期由項目公司於二○一○年十二月三十日簽訂。該土地之總面積約132,471 平方米，收購後將供發展成住宅及商業物業。根據土地使用權出讓合同須付之總代價為人民幣1,310,000,000元（約港幣1,537,000,000元），以分期支付。

項目公司之建議投資總額及注冊資本分別訂為人民幣1,900,000,000元（約港幣2,229,000,000元）及人民幣1,370,000,000元（約港幣1,607,000,000元）。此等注冊資本及將墊付予項目公司之任何股東貸款預期由長實及本公司（或其各自之附屬公司）平均分擔及按其各自所持項目公司之間接股本權益比例提供，將用以支付發展該土地之土地成本、建筑成本及其他項目成本。

項目公司乃為該項收購及發展而成立之新企業，由長實及本公司各自間接擁有50%權益。長實為和黃之主要股東，因此為和黃之關連人士。故此，根據上市規則，訂立包括成立項目公司之合資企業安排構成本公司之關連交易。由於本公司對項目公司的財務承諾所占之相關百分比率有一項或以上超過0.1%但低於5%，故此，本公司訂立此合資企業安排獲豁免遵守獨立股東批準之規定，本公司僅須遵守上市規則之申報及公布規定。

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收購及發展

繼成功投得位於中國重慶市北部新區大竹林組團G標準分區之該土地後，今天已與重慶國土局確認同意土地使用權出讓合同條款，并預期由項目公司於二○一○年十二月三十日簽訂。

土地使用權出讓合同

訂約雙方： 項目公司及重慶國土局

土地位置： 中國重慶市北部新區大竹林組團G標準分區

總面積： 約132,471平方米

代價： 人民幣1,310,000,000元（約港幣1,537,000,000元），以分期支付

收購及發展之用途： 住宅及商業

年期： 住宅部分為50年，商業部分為 40年

建議簽訂日期： 二○一○年十二月三十日

項目公司之建議投資總額及注冊資本分別訂為人民幣1,900,000,000元（約港幣2,229,000,000元）及人民幣1,370,000,000元（約港幣1,607,000,000元）。此等注冊資本及將墊付予項目公司之任何股東貸款預期由長實及本公司（或其各自之附屬公司）平均分擔及按其各自所持項目公司之間接股本權益比例提供，將用以支付發展該土地之土地成本、建筑成本及其他項目成本。

進行交易之原因及裨益

成立項目公司以進行該項收購及發展符合本公司其中一項核心業務策略。

董事會（包括獨立非執行董事）認為包括成立項目公司以進行該項收購及發展之合資企業安排條款乃正常商業條款，屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則涵義

項目公司乃為該項收購及發展而成立之新企業，并由長實及本公司各自間接擁有50%權益。長實為和黃之主要股東，因此為和黃之關連人士。故此，根據上市規則第14A.13(6)條，訂立包括成立項目公司之合資企業安排構成本公司之關連交易。由於本公司對項目公司財務承諾（包括投入之注冊資本及按其所持項目公司股權比例提供之任何股東貸款與擔保）所占之相關百分比率有一項或以上超過0.1%但低於5%，故此，本公司訂立此合資企業安排獲豁免遵守獨立股東批準之規定，本公司僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所述之申報及公布規定。

由於概無董事於關連交易中擁有任何重大權益，因此并無董事須放棄就有關本公告之董事會決議案投票。

一般資料

本集團經營與投資五項核心業務，包括港口及相關服務；地產及酒店；零售；能源及基建、財務及投資與其他業務；以及電訊。長實集團之主要業務為股份投資、物業發展及投資、經營酒店及套房服務組合、物業及項目管理，以及證券投資。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有如下涵義：

「該項收購及發展」根據土地使用權出讓合同收購該土地之土地使用權，以發展成住宅及商業物業；

「董事會」 董事會；

「重慶國土局」重慶市國土資源和房屋管理局，中國重慶市之政府部門；

「長實」長江實業（集團）有限公司，於香港注冊成立之有限責任公司， 其股份於聯交所主板上市（ 股份代號：001），并為本公司之控股股東；

「長實集團」長實及其附屬公司；

「本公司」和記黃埔有限公司，於香港注冊成立之有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：13）；

「關連人士」具上市規則所賦予之涵義；

「控股股東」具上市規則所賦予之涵義；

「董事」 本公司之董事；

「本集團」本公司及其附屬公司；

「香港」 中華人民共和國香港特別行政區；

「該土地」土地編號為G18-1/02及G19-1-1/02之土地，總面積約132,471平方米，位於中國重慶市北部新區大竹林組團G標準分區，土地使用權出讓合同之主要事項；

「土地使用權出讓合同」預期由項目公司與重慶國土局於二○一○年十二月三十日就該項收購及發展而簽訂之合同；

「上市規則」聯交所證券上市規則；

「中國」 中華人民共和國；

「項目公司」和記黃埔地產（重慶兩江新區）有限公司，為該項收購及發展而根據中國法律成立之企業，由長實及本公司各自間接擁有50%權益；

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司；

「港幣」 港幣，香港之法定貨幣；

「人民幣」 人民幣，中國之法定貨幣；及

「%」百分比。

注：本公告所用僅供參考之兌換率為人民幣0.8523元兌港幣1.00元。

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