中國南車海外監管公告

此海外監管公告是根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條發出。

茲載列中國南車股份有限公司（以下簡稱「本公司」）在上海證券交易所刊發的本公司第一屆董事會第二十二次會議決議公告的中文全文。

　　　　　　　　證券代碼：601766（A股） 股票簡稱：中國南車（A股） 編號：臨2010-029
　　　　　　　證券代碼： 1766（H股） 股票簡稱：中國南車（H股）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國南車股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容真實、準確、完整承擔個別及連帶責任。

中國南車股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十二次會議于2010年12月22日以書面形式發出通知，于2010年12月27日以現場會議方式在北京召開。會議應到董事9人，實到董事9人。全體監事列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。

會議由公司董事長趙小剛先生主持，與會董事經充分審議，經過有效表決，通過了以下議案：

1、審議通過《關于確定公司第二屆董事會董事候選人的議案》。

董事會同意：

1）以下人員為公司第二屆董事會董事候選人：執行董事候選人趙小剛、鄭昌泓、唐克林、劉化龍,獨立董事候選人趙吉斌、楊育中、陳永寬、戴德明、蔡大維。

2）同意將公司董事會換屆的議案提請公司股東大會審議。

3）選舉產生第二屆董事會董事之前，第一屆董事會繼續履行職責，直至公司股東大會結束。

4）按照《公司章程》規定，公司第二屆董事會董事任期為自股東大會選舉通過之日起三年。

公司全體獨立董事發表了同意公司第二屆董事會董事候選人（包括獨立董事候選人）的獨立意見。 獨立董事提名人聲明及獨立董事候選人聲明請見本公告附件。各位董事候選人（包括獨立董事候選人）簡歷請見公司之后發出的公司股東大會通知。

在審議該議案時，董事對9位董事候選人進行了逐項表決，表決結果均為：9票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過《關于公司與中國南車集團公司簽署關聯交易協議的議案》。

董事會同意本公司與中國南車集團公司簽署關聯交易協議，并授權公司總裁鄭昌泓先生簽署有關協議等相關的法律文件。

公司全體董事，包括獨立董事認為：

1）該項關聯交易的審議、表決程序符合法律、法規、上市監管規定及公司章程的規定；

2）續訂框架協議是按正常商業條款于本公司的日常業務過程中訂立，相關年度上限合理，并符合公司及其股東的整體利益。

關于該關聯交易事項的具體內容請見公司分別在上海證券交易所和香港聯交所與本公告同時刊登的《中國南車股份有限公司關于與中國南車集團公司簽署關聯交易協議的公告》。

審議該事項時，關聯董事趙小剛回避了對本議案的表決。 表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

3、審議通過《公司股票期權計劃管理暫行辦法》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

4、審議通過《關于2010年度會計師事務所酬金及聘用條款的議案》。

董事會同意公司2010年度會計師事務所酬金為人民幣壹仟貳佰萬元。

公司于2010年6月17日召開的2009年度股東大會審議通過了《關于續聘2010年度會計師事務所并決定其酬金確定方式的議案》，同意公司聘請安永華明會計師事務所為公司2010年度A股財務報告（境內）審計機構，以及聘請安永會計師事務所為公司2010年度H股財務報告（境外）審計機構；股東大會授權公司董事會決定其酬金。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。 附件：獨立董事提名人聲明及獨立董事候選人聲明 特此公告。

備查文件：

1、 中國南車股份有限公司第一屆董事會第二十二次會議決議

2、 中國南車股份有限公司獨立董事發表的獨立意見

中國南車股份有限公司
獨立董事提名人聲明

提名人中國南車股份有限公司董事會，現提名趙吉斌、楊育中、陳永寬、戴得明、蔡大維為中國南車股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任中國南車股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與中國南車股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系。具體聲明如下：

一、被提名人趙吉斌、陳永寬、戴德明具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

被提名人楊育中、蔡大維具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。被提名人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。

二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；

（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括中國南車股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在中國南車股份有限公司連續任職未超過六年。

六、被提名人戴德明具備較豐富的會計專業知識和經驗，系會計學專業教授、博士研究生學歷。被提名人蔡大維具備較豐富的會計專業知識和經驗，并具備注冊會計師、高級會計師等資格。

本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

特此聲明。

中國南車股份有限公司
獨立董事候選人聲明

聲明人趙吉斌、楊育中、陳永寬、戴德明、蔡大維，已充分了解并同意由提名人中國南車股份有限公司董事會提名為中國南車股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任中國南車股份有限公司獨立董事獨立性的關系。具體聲明如下：

一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。聲明人趙吉斌、陳永寬、戴德明已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。聲明人楊育中、蔡大維尚未取得資格證書者，特此做如下聲明：

聲明人楊育中、蔡大維具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。本人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；

（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、本人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括中國南車股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在中國南車股份有限公司連續任職未超過六年。

六、聲明人戴德明具備較豐富的會計專業知識和經驗，系會計學專業教授、博士研究生學歷。聲明人蔡大維具備較豐富的會計專業知識和經驗，并具備注冊會計師、高級會計師等資格。

本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

本人承諾：在擔任中國南車股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。

特此聲明。

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