9月底國美決戰,陳曉打出三張牌

8月23日，國美電器爭奪戰的關鍵一天。

是日，國美電器發布2010年半年報。自股權之爭公開化后一直沒有在媒體露面的國美電器董事局主席陳曉終于現身香港記者會。總裁王俊洲、貝恩投資竺稼等與會。

這一次，陳曉打出了三張關鍵的牌。

這三張牌可謂“做工考究”。首先是決定9月28日召開特別股東大會，將召集會議的主動權抓在手里；以退為進，主動宣布重新選舉包括竺稼在內的3位貝恩投資派駐的非執行董事。

國美電器內部人士告訴本報記者，“主動召開股東大會，以及提出重新選舉非執行董事的提議，顯然是現有董事局對勝利的信心所在，而且我們已經得到了前50大股東99%的支持。”

陳曉還打出了“黃光裕折扣”牌。他展示的兩張國美電器股價過去兩年間的波動圖顯示，其中6次股價大跌都是因為大股東被拘、香港被起訴等事件后發生的，而每次大漲都與現有董事局引進貝恩投資、發行新2014可轉債等相關。

陳曉坦言，“我相信黃光裕先生智商不低，我智商也不低。黃先生說的所謂業績、業務模式、融資問題都站不住腳”。

而最后一張感情牌更顯煽情。陳曉主動透露自己在國美電器危險時刻以個人資產和股權抵押來換取銀行授信的選擇，來顯示其對上市公司的幫助，以及對目前被誤解的不解，發言中其聲音一度哽咽，他甚至表示，“目前對于陳曉來說最簡單的化解矛盾的方式就是離開，但這并非對公司和股東利益最佳的方式。”

陳曉以退為進

在雙方矛盾公開化后，何時召開股東大會一直是外界最為關注的決戰點，如今國美電器董事局終于在黃家給出的最后期限（8月25日）前兩天做出了選擇。

陳曉告訴記者，“雖然董事局不認可大股東處理事情的出發點和方式，在我們看來他們的動議是不理智的不恰當的不受歡迎的，但在考慮后決定要認真對待其訴訟，現在決定9月28日召開特別股東大會。”

顯然，這背后隱藏著董事局和管理層對這次決戰主動權的爭奪。有國美電器內部人士表示，“其實董事局雖然反對大股東的提議，但如果因此拒絕召開股東大會，這樣大股東可以單方面召開股東大會，這在機構和公眾投資者，特別是態度并不明確投資者看來是現有董事局的信心不足，這可能會影響到投資者的信心，也意味著喪失主動權。”

正是出于對主動權的爭奪，陳曉為首的國美董事局選擇了主動出擊，甚至將貝恩投資的三位非執行董事的人選來捆綁在一起進行全新的表決，這更是為了向投資者顯示出其信心。

陳曉告訴本報記者，“每個投資者都會負責任而理智地投票，董事局會尊重股東的選擇，坦然面對股東的選擇。”

上述國美電器人士表示，“其實大股東這次并沒有要求貝恩投資的非執行董事重選，但是董事局認為5月11日的那次投票結果并沒有反映所有股東的看法，如果董事局強行任命勢必給大股東一方口實，如果這次投票率高，特別是機構投資者積極參與，結果會截然不同。”

陳曉的信心也恰好來自5月11日的那次結果，在投票率只有62.5%情況下，擁有33.98%股權的大股東最后的否決票也只占54.65%，這意味著當時沒有任何機構和公眾股東支持大股東，如今貝恩投資已經做出了在股東大會前完成債轉股的決定，其投票比例也從5月11日的0.2%提高到9.8%，這意味著即便其他機構不參與，陳曉為首的董事局依然可以獲勝。

對于這次債轉股的決定，竺稼表示，“作為財務投資者，我們不會謀求第一大股東的地位，這樣做是為了在關鍵時刻參加投票。”

而2010年半年報也為現有董事局爭取其他投資者支持提供了彈藥，249億元的銷售收入以及9.62億元的凈利潤已是過去兩年來最高的，而從8月24日開始陳曉、王俊洲等國美核心管理層將開始多日的投資者路演溝通，這為9月28日前獲得足夠的支持創造了條件。

對此黃光裕家族的代表8月23日表示，“對于董事局和貝恩投資目前的選擇我們都有了充分的準備，我們的確沒有路演這樣的溝通機會，但我們有信心在股東大會上獲得勝利。”

他還表示，“國美電器這樣的業績算不上好，凈利潤只有競爭對手的一半。”

本來國美電器董事局完全可以選擇在近期內召開特別股東大會來避免夜長夢多，國美電器有關人士表示，“選擇在9月28日是有原因的，如果安排在近日，大股東方面可能會對外宣稱現有董事局利用權力來特意這樣安排，來減少其爭取投資者的時間，我們這樣安排更是信心的表現。”

黃光裕折扣

對于陳曉為首的管理層來說，現有業績顯然不夠，必須要將過去兩年國美電器的業績下降和股價大跌與黃光裕事件聯系起來。

在陳曉看來，國美電器2008年9月的股價開始從4港元左右的高價，受黃光裕被調查傳聞影響開始大幅下降，到黃光裕出事后的11月24日停牌前已經跌到1.12港元，而長期停牌后，由于黃光裕夫婦在香港被起訴并凍結資產，以及黃光裕家族要求改組董事局等一系列事件后大跌。

相反的是，在國美電器董事局引進貝恩投資，提前贖回可轉股債并發行新的2014可轉股債等關鍵節點，國美電器的股價都在大漲。

陳曉表示，“國美電器每次價值受損都與黃光裕有關，而黃光裕的個人市價資產在過去19個月中則從50億港元上升到160億港元。”

對于大股東公開信指出的管理層在業績、期權激勵、發展方向，引進貝恩投資等四大問題，陳曉表示，“現在的矛盾并非利益和股權之爭，也沒有所謂的陳黃之爭，只是黃光裕依然在按照創始人的個人需求來管理公司，并讓公司工具化。大股東說的股權之爭，不是真正的原因。這次要求改組董事會的真正目的，要的是對國美電器控制權。”

他還指出，“如果國美電器依然是黃光裕100%控股的私人公司，這樣管理無可厚非，但現在只有33%左右股權卻依然要這樣管理顯然不符合其他股東的利益，從讓其胞妹和私人法律代表進入董事局顯示出其通過代理人遙控董事局的問題，這顯然不符合大多數股東的利益。”

對于黃光裕家族指出的貝恩投資捆綁管理層利益的說法，竺稼則指出，“貝恩投資沒有捆綁任何人的利益，之所以有董事局席位的要求，是因為貝恩投資在全球各地的投資都有這方面的要求，而2009年上半年可轉股債的持有人回報率很低，協議中提出多項債權人保護條款只是為了在特定情況下保底。”

竺稼表示，貝恩的角色一直是債權人，拿到的是可轉換債券，“有一些條款要求我們能參與管理，也是私募股權投資的一貫做法，我們不是被動投資者，對投資的公司提供支持，比如在零售行業方面提供支持。我們也有一年的鎖定承諾。我們不是永遠的持股人，私募就是投資者把錢交給我們管理，一般的項目5－7年就退出。”

為增發鋪路

在8月23日發布會現場，國美電器總裁王俊洲發布了與麥肯錫共同制定的新5年規劃，并對規劃所需資金進行了具體介紹。

王俊洲介紹，國美電器未來5年將實現門店翻番，即新開700家門店，這部分需要資金7-21億元；而建設11個全國和區域性物流基地，其總投資將在22-55億元。

與此同時，國美電器還計劃全國改造400家現有門店，總投資4億元，同時建設11家自有超級旗艦店的投資達到26.5億元（一級市場4家，每家投資4億元，二級市場7家，每家1.5億元）。按國美電器的新五年規劃，開店重點集中在山東、大上海、大四川、京津塘和廣深地區。

顯然這樣的規劃是為了吸引投資者在特別股東大會上的支持，但更重要目的是為增發鋪路。

是否增發，顯然也是雙方矛盾焦點。

按照陳曉的介紹，在2009年3-4月最為困難的時刻，國美電器的銀行授信一度停止，公司現金保有量低谷時只有20.33億港元，而正常公司的流動資金應該在25-40億港元，而目前公司的現金達到了近60億港元。

不過在國美電器董事局看來，目前的資金除了40億港元的流動資金外，還有幾十億元的新舊2014年可轉股債需要償還，所以未來5年的規劃需要新的資金。

國美電器有關人士表示，“未來5年的資金至少需要70億元，最多則需要110多億元，所以公司未來增發融資不可避免。”

但陳曉否定了在特別股東大會前增發的可能性，他告訴本報記者，“公司沒有很清晰的階段性發展計劃，也沒有相應的資金需求。”

顯然在陳曉為首的管理層看來，其認為沒有必要在年度股東大會前來完成增發，也沒有可能完成增發的程序，但在明年5月年度股東大會前完成增發是有可能的，而且未來幾年可能會多次增發來逐步稀釋大股東的股權。

不過黃光裕家族的代表表示，“9月28日到現在還有一個多月的時間讓大股東來繼續爭取投資者的支持，所以大股東完全有勝出的機會。”

有消息稱大股東計劃在特別股東大會前在二級市場增持不超過2%的國美電器股權，對此國美電器董事局似乎不擔心夜長夢多。有國美電器內部人士表示，“大股東小規模增持不會影響到最終的投票格局，而且其手中的資金也難以支撐大規模增持，黃光裕家族在尋求外部借款支持時甚至提出了誰能解決問題給中介費用1億元的優厚條件，但目前愿意向其提供借款的機構和個人幾乎沒有。”