深圳高速公路股份有限公司《2009年度控股股東及其他關聯方占用資金情況表及專項說明》

本公布乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而作出。

隨附之文件乃本公司的附屬公司深圳高速公路股份有限公司於中華人民共和國上海證券交易所發布的《獨立董事關於公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見》，僅供參閱。

獨立董事關于公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號文）以及《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號文）等有關規定，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）獨立董事對本公司對外擔保情況進行了認真核查，出具相關說明及獨立意見如下：

2009年初，本公司已簽約的對外擔保為：

1、作為中國建設銀行股份有限公司深圳市分行（“建行”）為本公司發行人民幣八億元公司債券的到期兌付提供無條件的不可撤銷的連帶責任擔保的反擔保措施，本公司以持有的深圳市梅觀高速公路有限公司100%股權向建行質押。

2、作為中國農業銀行（“農行”）為本公司發行人民幣十五億元的分離交易可轉債的到期兌付提供無條件的不可撤銷的連帶責任擔保的反擔保措施，本公司以擁有的南光高速收費權的47.3%向農行質押。該項資產的質押手續于2009年2月完成。

2009年，本公司未增加新的對外擔保。

2009年3月15日，本公司2010年第二次臨時股東大會已批準本公司以信用擔保的方式，向為本公司全資子公司美華實業（香港）有限公司提供擔保的銀行提供反擔保，反擔保的范圍為擔保銀行因其履行擔保責任而發生的損失和費用。截至本函件簽署之日，該項反擔保協議尚未簽署。

上述三項已進行或擬進行擔保的有關事宜均已獲得本公司股東大會及董事會的批準和授權，程序合法。上述三項擔保的安排，有利于優化本集團的整體借貸結構，并有效降低本集團的整體融資成本，符合本公司及股東的整體利益。

此外，本公司沒有發生其他對外擔保（包括但不限于為控股股東及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保），也不存在股東及其他關聯方要求公司為他人提供擔保的情形。本公司擁有系統的內部控制機制，為對外擔保決策程序和信息披露的合法合規提供了重要的保障。



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