北京控股包銷協議及清洗豁免以及有關建議注入資產的排他性協議

包銷協議及清洗豁免

董事會宣布，本公司的全資附屬公司兼北控水務之控股股東北控環境與北控水務訂立包銷協議，據此，北控環境已有條件同意，包銷未獲其他合資格北控水務股東認購的發售股份（不包括北控環境根據不可撤回承諾接納的發售股份），惟須受限於包銷協議的條款及條件。在該情況下，北控環境須支付的總認購價最多為1,908,041,203港元。

於包銷協議日期，北控環境及其一致行動人士實益持有總共1,997,004,000股北控水務股份，占於本公布刊發日期北控水務全部已發行股本約43.73%。倘於公開發售完成時，并無合資格北控水務股東（北控環境除外）接納任何發售股份，北控環境或其聯系人將須悉數認購及接納全部發售股份，致使北控環境或其聯系人須接納 1,284,876,231股發售股份，占經公開發售擴大後北控水務全部已發行股本約 18.76%；而北控環境及與其一致行動人士於北控水務所持股權總數將由 1,997,004,000股北控水務股份，占於本公布日期北控水務全部已發行股本約 43.73%，增至 4,280,382,231股北控水務股份（占經發行發售股份擴大後北控水務全部已發行股本約 62.49%）。

由於上市規則第14章所載之適用百分比率多於5%但少於25%，故根據上市規則第14章北控環境可能收購發售股份將構成本公司之須予披露交易。

此外，北控環境進行包銷可能會觸發北控環境（連同其一致行動人士）須根據收購守則第26條就所有尚未由其擁有或同意收購的北控水務股份提出強制性全面收購建議的責任。北控環境將根據收購守則第26條豁免注釋1向執行人員申請清洗豁免。

有關建議注入資產的排他性協議

董事會欣然宣布，本公司同時與北控水務就建議注入資產訂立排他性協議，據此，待若干先決條件達成後，本公司承諾與北控水務進行進一步排他性磋商及允許北控水務於排他期內對標的資產進行盡職審查，從而為北控水務提供與本公司磋商正式協議的條款的信息。待本公司與北控水務就正式協議的其他條款達成一致後，建議注入資產的代價將以根據公開發售按相當於較每股北控水務股份理論除權價（經參考於訂立排他性協議當日在聯交所所報的每股北控水務股份收市價，就進行有關計算而言為每股北控水務股份現行價格）折讓15%的發行價發行代價北控水務股份的方式支付。

待正式協議簽立後，除排他性、盡職審查承諾、代價結算機制及若干保密承諾外，排他性協議并不構成本公司及北控水務有關建議注入資產的具約束力責任，且排他性協議并無訂明建議注入資產的所有條款，建議注入資產的條款在所有盡職審查完成後方可確定。有關建議注入資產的任何進一步磋商是否繼續，分別由本公司及北控水務酌情決定。

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包銷協議

日期： 二零一零年十二月二十一日

訂約各方： （1） 包銷商： 北控環境

（2） 發行人： 北控水務

於包銷協議日期，本公司的全資附屬公司兼北控水務之控股股東北控環境實益持有總共1,997,004,000股北控水務股份，占於本公布刊發日期北控水務全部已發行股本約43.73%。

公開發售的基準：於記錄日期下午4:30每持有兩股現有北控水務股份獲發一股發售股份(下調至最接近的整數數目)。

北控環境包銷的發售股份數目:最多 1,284,876,231股發售股份。

假設所有其他合資格北控水務股東不認購其有權認購的發售股份，以認購價計算，包銷股份的總值為約1,908,041,203港元，將透過本公司內部資源以現金支付。

認購價

每股發售股份的認購價為1.485港元

認購價較：

(i) 北控水務股份於最後交易日期在聯交所所報的收市價每股2.750港元折讓約46.0%;

(ii) 北控水務股份於截至最後交易日期止（包括該日）五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股2.764港元折讓約46.3%;

(iii) 按北控水務股份於最後交易日期在聯交所所報的收市價每股2.750港元計算的理論除權價約2.328港元折讓約36.2%；及

(iv) 於二零一零年六月三十日每股北控水務股份的未經審核綜合資產凈值約0.798港元（按於二零一零年六月三十日北控水務集團未經審核綜合資產凈值除以已發行北控水務股份數目計算）有溢價約86.1%。

認購價乃由北控環境及北控水務經公平磋商，并計及（其中包括）本公布刊發前北控水務股份的近期價格表現而訂立。考慮到(i)北控水務最近期公布的財務報表所披露之業績令人滿意，相比之下北控水務股份的近期市場價格表現；及(ii)相比北控水務股份在聯交所所報收市價的折讓，董事認為認購價屬公平合理，并符合本公司股東及本公司的整體利益。

北控水務毋須向北控環境支付包銷傭金，但北控水務將就北控環境根據包銷協議就包銷產生的全部實付開支向其進行補償。

包銷協議亦包含北控水務就北控環境利益作出的慣例性保證及承諾。

包銷協議的先決條件

包銷協議須待（其中包括）以下條件達成後，方可作實：

i. 向所有北控水務股東寄發有關公開發售及清洗豁免的北控水務通函；

ii. 於股東特別大會上獲得獨立北控水務股東明確批準(a)公開發售（并無如上市規則第7.26A(2)條所述由合資格北控水務股東申請其公開發售配額以外的發售股份的安排）的批準，及(b)授予清洗豁免；

iii. 執行人員授予清洗豁免并認可所附的全部條件（如有）且未收回或撤銷該授權；

iv. 不遲於章程寄發日期，分別送交一份遵守上市規則及公司條例、經董事決議通過并由兩名董事（或其書面正式授權的代表）簽署的供合資格北控水務股東用以按照其配額申請發售股份的章程文件（以及須附帶的所有其他文件），供聯交所核準及香港公司注冊處處長登記；

v. 寄發章程文件予合資格北控水務股東；

vi. 聯交所上市委員會無條件或在附有獲北控水務接受的條件下準許或同意準許（受配發所限）全部發售股份上市及買賣且在不遲於發售股份進行買賣首日未收回或撤銷該等準許；

vii. 北控水務遵守并履行其於包銷協議項下的全部義務及承諾；

viii. 北控環境遵守并履行其於不可撤回承諾項下的全部義務及承諾；

ix. 取得（如必要）百慕達金融管理局對發行發售股份的批準；及

x. 章程文件於章程寄發日期或前後向百慕達公司注冊處處長備案。

北控環境可豁免上述先決條件(vii)。除先決條件(vii)可由北控環境豁免外，概無其他先決條件可根據包銷協議的條款由北控水務或北控環境豁免。

倘以上先決條件於二零一一年二月二十二日（或者北控水務與北控環境可能書面同意的較後時間及／或日期）或之前未獲達成（或，如允許，獲豁免），則各方於包銷協議項下的義務及責任將終止，包銷協議任何訂約方不得向其他方提出任何申索，惟北控水務根據包銷協議需承擔公開發售及包銷協議合理產生的全部費用及支出。

終止包銷協議

包銷協議載有條文賦予北控環境權利，北控環境可在發生以下若干事件後，通過發出書面通知而終止其於包銷協議項下的義務：

(1) 北控環境全權認為，成功進行公開發售將因以下事件受到重大不利影響：

(a) 頒布任何新法律或法規，或現有法律或法規（或司法解釋）發生任何變動，或發生任何性質的其他事件，而北控環境全權認為其可能對北控水務集團整體業務或財務或交易狀況或前景造成重大不利影響，或可能對公開發售造成重大不利影響；或

(b) 本地、國家或國際發生任何政治、軍事、金融、經濟或其他性質的事件或變動（不論是否屬於本公布日期之前及／或之後發生或持續發生的連串事件或變化的一部份），或本地、國家或國際有任何敵對行為或武裝沖突爆發或升級，或影響本地證券市場之事故，而北控環境全權認為可能對北控水務集團整體業務或財務或經營狀況或前景造成重大不利影響；或

(c) 北控水務集團整體業務或財務或交易狀況或前景發生任何重大不利變動；或

(d) 任何天災、戰爭、暴動、公開騷亂、民變、火災、洪災、爆炸、傳染病、恐怖活動、罷工或停工，而北控環境全權認為其可能對北控水務集團整體業務或財務或交易狀況或前景造成重大不利影響，或令公開發售之成功進行受到重大不利影響，或基於其他理由導致不適宜或不應進行公開發售；或

(e) 聯交所因特殊金融情況或其他原因中止、暫停北控水務股份在聯交所買賣或對北控水務股份在聯交所買賣施加重大限制，或有關中止、暫停或重大限制生效；或

(f) 北控水務股份暫停在聯交所買賣超過連續十個營業日（與刊發本公布或章程文件或有關公開發售的其他公布或通函有關的暫停除外）；或

(2) 市況發生任何重大不利變動（包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場變動、證券買賣暫停或限制。就本條而言，貨幣狀況變動包括香港貨幣價值與美利堅合眾國貨幣價值掛鉤的制度發生變動），而北控環境全權認為其可能對成功進行公開發售造成重大不利影響，或因其他原因使得進行公開發售屬不適宜或不明智；或

(3) 招股章程所載任何陳述的任何重大方面成為或被發現不實、不確、不完整或誤導，或發生或發現事宜使招股章程在當時刊發會有重大遺漏。倘於最後終止時限前發生以下情況，則北控環境亦有權通過發出書面通知而廢除包銷協議：

(1) 北控環境獲悉包銷協議所載任何保證被嚴重違反；或

(2) 北控環境獲悉發生任何指定事件。

倘於最後終止時限前，北控環境發出上述通知，則所有訂約方於包銷協議項下的義務（於終止前根據包銷協議產生的權利及義務除外）將即時終止，公開發售將不會進行。

不可撤回承諾

根據不可撤回承諾，北控環境已不可撤回地承諾接納或促使認購者接納北控環境及其聯系人於公開發售項下的所有配額（共998,502,000股發售股份）。

進行包銷的理由

北控水務是一家投資公司，同時是北控水務集團的控股公司。北控水務集團主要在中國從事興建污水及自來水處理廠、污水處理、自來水處理及供水、銷售污水處理設施、提供技術服務及授權使用有關污水處理的技術知識。根據北控水務的經審核綜合財務報表，其截至二零零九年十二月三十一日止財政年度之營業收入、經營活動溢利及除稅後溢利分別為大約1,730,013,000港元、397,950,000港元及228,746,000港元。根據北控水務的經審核綜合財務報表，其截至二零零八年十二月三十一日止財政年度之營業收入、經營活動溢利及除稅後溢利分別為大約337,681,000港元、116,220,000港元及42,902,000港元。截至二零零九年十二月三十一日止，北控水務集團的經審核總資產值為大約7,423,717,000港元，經審核凈資產值為大約3,011,816,000港元。截至二零零八年十二月三十一日止，北控水務集團的經審核總資產值為大約4,816,158,000港元，經審核凈資產值為大約1,997,957,000港元。

本公司為一家投資控股公司，本集團主要在中國從事天然氣業務、啤酒業務、污水處理及水務業務、收費公路業務。

根據北控水務最近期公布的財務報表，預計北控水務的業務會持續發展。因此，本公司認為投資於北控水務符合本集團的利益。董事相信包銷將會增加收購北控水務股權的靈活性，并提供進一步增持北控水務股權的機會。

董事，包括獨立非執行董事，認為包銷協議的條款及條件屬公平合理，并符合本公司及本公司股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於上市規則第14章所載之適用百分比率多於5%但少於25%，故根據上市規則第14章北控環境可能收購發售股份將構成本公司之須予披露交易。

清洗豁免

倘於公開發售完成時，并無合資格北控水務股東（北控環境除外）接納任何發售股份，北控環境或其聯系人將須悉數認購及接納全部發售股份，致使北控環境或其聯系人須接納1,284,876,231股發售股份，占經公開發售擴大後北控水務全部已發行股本約18.76%；而北控環境及與其一致行動人士於北控水務所持股權總數將由1,997,004,000股北控水務股份，占於本公布日期北控水務全部已發行股本約43.73%，增至4,280,382,231股北控水務股份，占經發行發售股份擴大後北控水務全部已發行股本約62.49%。

因此，北控環境進行包銷可能會觸發北控環境（連同其一致行動人士）須根據收購守則第26條就所有尚未由其擁有或同意收購的北控水務股份提出強制性全面收購建議的責任。北控環境將根據收購守則第26條豁免注釋1向執行人員申請清洗豁免。倘執行人員授出清洗豁免，將須（其中包括）獲獨立北控水務股東在股東特別大會上以按股數投票方式批準。北控環境及其一致行動人士，連同參與公開發售和清洗豁免或於其中擁有權益的其他北控水務股東（如有）須在股東特別大會上就批準清洗豁免的決議案放棄投票。公開發售及包銷協議須待（其中包括）執行人員授出清洗豁免及獨立北控水務股東在股東特別大會上批準清洗豁免後，方可作實。公開發售亦須待包銷協議成為無條件且未依照其條款被終止後，方會進行。倘清洗豁免未獲執行人員授予或撤回或撤銷，或未獲獨立北控水務股東批準，則包銷協議將不會成為無條件，而公開發售將不會進行。

北控環境及其一致行動人士買賣北控水務股份以及其他一般事項

於緊接本公布刊發日期前六個月期間及截至本公布刊發日期，北控環境及其一致行動人士概無進行北控水務股份及北控水務其他有關證券（定義見收購守則第22條注釋4）的交易，惟凱富投資有限公司（本公司的全資附屬公司）及北控環境的代名人（均以受托人身份代表北控環境）分別各自於二零一零年六月二十一日購入2,000股北控水務股份的交易（收購事項）除外。收購事項乃旨在為確保遵守就召開北控水務周年或其他股東大會有關法定人數及動議和議的程序規定而進行。根據北控水務的一般慣例，在北控水務周年或其他股東大會上所提呈的動議須先獲得一名現場出席大會的北控水務股東的和議，方可將有關動議提呈讓北控水務股東投票表決。此外，根據北控水務的公司細則，股東大會的法定人數須為兩位親身出席并有權投票的股東或其個別受委代表或授權代表。然而，鑒於該等收購事項將會構成收購守則附表六清洗交易指引注釋第3(a)段下有關豁免清洗的撤銷資格事件，北控環境及本公司已（代表彼等本身及凱富投資有限公司）向執行人員申請豁免收購守則附表六清洗交易指引注釋第3(a)段的規定。執行人員已於二零一零年十二月三日批準豁免上述規定。

有關建議注入資產的排他性協議

董事會宣布，本公司目前正在與北控水務就北控水務及／或北控水務一間全資附屬公司可能收購標的資產一事展開磋商，而且本公司與北控水務已於二零一零年十二月二十一日簽訂排他性協議，詳情如下：

排他性及代價結算機制

鑒於北控水務與本公司正就建議注入資產展開磋商，本公司已向北控水務承諾，其在排他期內不得（直接或間接）與除北控水務以外的任何人士就建議注入資產進行磋商或簽訂協議（「排他性」）。本公司還承諾將與北控水務展開進一步排他性磋商及允許北控水務在排他期內對標的資產進行盡職審查，從而為北控水務提供與本公司磋商正式協議的條款的信息（「盡職審查承諾」）。待本公司與北控水務就正式協議的其他條款達成一致後，收購標的資產的代價將透過發行代價北控水務股份的方式結算，而該等代價北控水務股份的價格將按照公開發售中每股北控水務股份的理論除權價（經參考於訂立排他性協議當日在聯交所所報的每股北控水務股份收市價，就進行有關計算而言為每股北控水務股份現行價格）折讓15%厘定（「代價結算機制」）。

誠意金

鑒於本公司同意訂立排他性協議，北控水務將於簽訂排他性協議當日起五日內向本公司支付可退還的900,000港元作為誠意金。倘於排他期屆滿前（或訂約各方可能協定的該較長期間）未能與本公司就建議注入資產取得最終協議或倘北控水務向本公司表示其不再愿意進行排他性協議的磋商，則該誠意金（不包括利息）將退還予北控水務。倘訂立正式協議，誠意金將被視為建議注入資產的按金，并根據正式協議的條款發放、持有或退回。

先決條件

排他性協議須待下列條件達成後，方可作實：

(1) 包銷協議按照其條款成為無條件；及

(2) 排他性協議及其執行已獲獨立北控水務股東在將予召開的股東大會（「股東特別大會」）上批準。

本公司及北控水務可能雙方同意根據排他性協議豁免上述任何先決條件。如果上述先決條件未於二零一一年二月二十二日或之前或本公司與北控水務相互協定的較遲日期達成，排他性協議將告終止及終結，任何訂約方均不會因排他性協議而負有任何義務及責任（先前有違反排他性協議的條款除外）。排他性協議的訂約方可以在遵守上市規則的前提下不時修訂排他性協議的條款。

待正式協議簽立後，除排他性、盡職審查承諾及代價結算機制（見上文）及若干保密承諾外，排他性協議并不構成本公司及北控水務有關建議注入資產的具約束力責任。排他性協議并無訂明建議注入資產的所有條款，建議注入資產的條款將在盡職審查完成并獲北控水務認可後確定。有關建議注入資產的任何進一步磋商是否繼續，分別由本公司及北控水務酌情決定。

董事確認，建議注入資產將不會在公開發售完成之前進行，且不會對本公司及其一致行動人士（包括北控環境）的股權造成影響。本公司將在需要時遵守收購守則之規定。

有關標的資產的資料

根據本公司提供的資料，標的資產須包括現時由本集團擁有的污水處理及自來水供應及廢水處理廠。

訂立排他性協議的理由及裨益

由於本公司認為投資於北控水務符合本集團的利益，董事會認為透過訂立排他性協議，北控水務將取得於指定期間內獨家分析標的資產的權利，而在無須與資產的任何潛在投標人出現競爭情況下使北控水務僅對標的資?進行分析。此外，亦對收購將透過代價結算機制以預定發行價發行的代價股份作為償付達至基本了解。

如果正式協議得以簽訂，北控水務將另行刊發公布。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義

「聯系人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「北控環境」 指 北控環境建設有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立的公司，由本公司全資擁有。本公司由北京控股集團(BVI)有限公司直接擁有36.16%，而北京控股集團(BVI)有限公司由北京控股集團有限公司（一間於中國成立的公司，由北京市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有、監管及控制）全資擁有。

「北控水務」 指 北控水務集團有限公司（股份代號：371），一間於百慕達注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「北控水務董事會」 指 北控水務的董事會

「北控水務集團」 指 北控水務及其附屬公司

「北控水務股東」 指 北控水務股份的持有人

「北控水務股份」 指 北控水務股本中每股面值0.10港元的現有普通股

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港持牌銀行於正常營業時間內一般開門營業的日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「公司條例」 指 香港法例第32章公司條例（以不時修訂者為準）

「本公司」 指 北京控股有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市（股份代號：392），并為北控環境的唯一股東

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司現時的董事

「除外北控水務股東」指 北控水務董事會認為基於有關地區的法律限制或該地區的有關監管機構或證券交易所的規定，不向其提呈發售股份屬必要或權宜的海外北控水務股東

「排他性協議」 指 北控水務與本公司於二零一零年十二月二十一日訂立的排他性協議，其中載列訂約方有關建議注入資產的排他性條文及其他基本理解

「排他期」 指 達成排他性協議所有先決條件日期與達成排他性協議所有先決條件日期後滿十八個月（或雙方可能不時協定的更長期間）當日之間的期間，或雙方可能不時協定的更長期間

「執行人員」 指 證券及期貨事務監察委員會企業融資部的執行理事或其任何代表

「正式協議」 指 北控水務（及／或北控水務一間全資附屬公司）與本公司就其後訂立的建議注入資產而訂立的具法律約束力的買賣協議

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港的法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立北控水務股東」指 (i)就批準公開發售（并無如上市規則第7.26A(2)條所述由合資格北控水務股東申請其公開發售配額以外發售股份的安排）的普通決議案而言，除於有關決議案有重大權益的北控水務股東以外的北控水務股東（即除北控環境以外的北控水務股東）；及(ii)就批準清洗豁免的普通決議案而言，除(a)北控環境及其一致行動人士，及(b)參與公開發售及清洗豁免或於其中擁有權益的北控水務股東以外的北控水務股東

「不可撤回承諾」 指 北控環境根據包銷協議向北控水務作出的不可撤回承諾，以（其中包括）認購（或促使認購者認購），或促使認購者接納根據公開發售項下其保證配額將獲配發及發行予其及／或其代名人的該等總數為998,502,000股發售股份

「最後交易日期」 指 二零一零年十二月二十一日，即本公布刊發前北控水務股份的最後交易日

「最後接納時限」 指 二零一一年二月十八日（星期五）下午四時正或經北控水務與北控環境可能書面協定的該較後日期，即接納招股章程所述發售股份的最後時限

「最後終止時限」 指 最後接納時限後第二個營業日下午四時正，或經北控環境與北控水務書面協定的較後時間或日期，即終止該協議的最後時限

「上市委員會」 指 聯交所上市委員會

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「發售股份」 指 根據公開發售將予發行的2,283,378,231股新北控水務股份

「公開發售」 指 根據章程文件按於記錄日期下午四時三十分合資格北控水務股東每持有兩股現有北控水務股份可獲配發一股發售股份的基準以認購價提呈發售股份

「海外北控水務股東」指 於記錄日期北控水務股東名冊內所示登記地址為香港以外地方的北控水務股東

「中國」 指 中華人民共和國

「建議注入資產」 指 建議本公司按照排他性協議將標的資產注入北控水務

「招股章程」 指 北控水務就公開發售將予發行的招股章程，以寄發予合資格北控水務股東及除外北控水務股東（僅供參考）

「章程文件」 指 招股章程及申請表格

「章程寄發日期」 指 二零一一年二月一日（星期二）或北控水務與北控環境可能協定寄發章程文件的其他日期

「合資格北控水務股東」指 於記錄日期下午四時三十分名列北控水務股東名冊內的北控水務股東（除外北控水務股東除外）

「記錄日期」 指 二零一一年一月二十七日（星期四），或北控水務與北控環境可能書面協定的其他日期，即厘定公開發售配額的記錄日期

「股東特別大會」 指 北控水務將召開的股東特別大會，以批準（其中包括）：(i)公開發售（并無如上市規則第7.26A(2)條所述由合資格北控水務股東申請其公開發售配額以外發售股份的安排）；及(ii)清洗豁免

「指定事件」 指 於包銷協議日期或之後及於最後終止時限前發生的事件或產生的事宜倘於包銷協議日期前發生或產生，將導致包銷協議所載任何保證於任何重大方面成為失實或不確

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「標的資產」 指 現時由本集團擁有，并將由本公司根據建議注入資產（或其任何部分（如適當））擬注入北控水務的污水處理及自來水供應及廢水處理廠

「認購價」 指 每股發售股份1.485港元的認購價

「附屬公司」 指 具有公司條例第2節賦予該詞的相同涵義，且「附屬公司」應按此解釋

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「交易日」 指 聯交所開市交易的日子

「包銷協議」 指 北控水務與北控環境於二零一零年十二月二十一日就公開發售進行的包銷及其他安排訂立的協議

「包銷股份」 指 根據包銷協議，北控環境同意認購或促使認購者認購合資格北控水務股東（北控環境除外）未認購的1,284,876,231股發售股份

「清洗豁免」 指 根據收購守則第26條豁免注釋1，北控環境及其一致行動人士獲豁免遵守因公開發售及包銷協議而須根據收購守則第26條作出強制性全面收購建議責任

「%」 指 百分比

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