美吾華：本公司董事會通過與子公司「凱愛股份有限公司」合併案。

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:99/12/22

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

凱愛股份有限公司(以下簡稱凱愛公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

凱愛公司為本公司100%持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

凱愛公司為本公司100%持股之子公司，故此次合併並不影響股東權益。

7.併購目的:

為提高營運效率並擴大經營規模，以因應未來產業發展暨提升公司競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

(一)整合雙方專業醫藥通路，提升業績

凱愛公司係為專業代理經銷且營運產品也在專業用藥及美容等產品，與本公司

醫藥行銷事業部專業醫藥通路相近，雙方可憑藉在專業醫藥通路經驗，來相輔

相成提升本公司業績。

(二)整合資源，降低營運成本

1.有效結合雙方發展產品之技術與經驗。

2.充份利用及整合暨有通路。

3.人力資源有效運用，促進整體營運效率。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

由於本公司持有凱愛公司100%股份，已帳列長期投資，且已以權益法認列投資

損益，故此次合併對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

凱愛公司為本公司100%持股之子公司，本次合併不涉及換股，故不適用。

11.預定完成日程:

雙方於99年12月22日同日召開董事會通過合併案，合併基準日訂為

99年12月31日，所有相關權利義務將於合併基準日一併移轉。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

美吾華股份有限公司(存續公司)

負責人：李成家

成立日期：65年10月01日

實收資本額：1,305,377仟元

員工人數：236人

上市(櫃)日期：90年9月17日

主要營業項目：美髮品系列、西藥品系列之製造加工或經銷批發買賣與代理。

凱愛股份有限公司(消滅公司)

負責人：李成家

成立日期：64年7月26日

實收資本額：80,000仟元

員工人數：77人

上市(櫃)日期：未公開發行

主要營業項目：藥品醫療設備、醫療儀器、化粧品之經銷批發買賣與代理。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。