環境證據顯威內幕交易警鐘長鳴

因“環境證據”確鑿而被認定為內幕交易行為的前四川圣達董事、總經理佘鑫麒可謂中國證券市場的第一人。法網恢恢，疏而不漏。佘鑫麒原本以為不承認、不配合調查就能抵賴，但“環境證據”認定模式的引入，讓他美夢破滅。本案結果的宣布為那些企圖靠內幕信息漁利的公司高管們敲響了一記警鐘。

古樂府《君子行》言：“君子防未然，不處嫌疑間，瓜田不納履，李下不整冠。”這是說，正直的人應主動回避瓜田李下之嫌，努力清白自守。但在充滿利益和誘惑的證券市場，偏有一些人更希望能好好地利用“瓜李”之便，甚至順手牽羊。

在2006年年報和2007年中期業績快報中，四川圣達二度報喜。佘鑫麒自2006年9月至次年8月擔任上市公司董事、總經理的不足1年時間里，就“及時高效”地利用四川圣達的兩次利好消息，坐收漁利。

但與以前的內幕交易案不同的是，此案中佘鑫麒不承認其知悉內幕信息，也不承認利用他人證券賬戶買賣四川圣達股票，缺少“直接證據”將直接涉及能否認定其內幕交易罪名。

毋庸置疑，佘鑫麒時任總經理身份表明他不可辯駁地屬于上市公司內幕信息知情人行列。但佘卻自稱，雖然提前接到了董事會會議通知，卻沒有看到會議材料內容。盡管如此，他也不能否認知道此次會議要討論2006年年報。

一名工作人員的說法很直接地揭穿了佘鑫麒“不知情”的謊言：雖然沒有直接向佘鑫麒報送2006年年報初稿，但他作為公司總經理，在任職四川圣達前卻是集團公司的財務總監，不可能不知道四川圣達2006年的經營狀況；另外，公司董事想看什么資料都可以看到的，一般在開董事會前，幾個高管也會磋商一下。

經過證監會對其他多位工作人員、董事、高管的取證和對公司內部制度的調查，證明佘一直負責公司層面的經營管理業務，此前也沒有請假而是正常上班，因此即使沒看到會議材料，依其職責必然了解并掌握公司主要經營情況與財務狀況。此外，佘本人也未能提出其不知悉內幕信息的可靠證據。佘在內幕信息敏感期間買賣四川圣達的時點與相關內幕信息生成、傳遞與公開的時點高度吻合，買入和賣出時機與股價走勢高度一致。

以上陳述無不最終指向佘所處的“環境”決定了其必然知悉相關業績大幅增長的事實。這正是通過環境證據斷案的一個基本邏輯。實際上，在香港等境外市場上，利用環境證據來證明證券市場上一些非正常行為的違法性并不罕見。只要證據鏈條完整有力、事實嚴密清晰，就可以據此推定某些涉嫌內幕交易的異常行為。比如在電訊盈科私有化案的審理過程中，香港證監會就通過大量的環境證據，來證明有人在電盈私有化過程中存在不正當行為。

在本案中，當事人佘鑫麒盡管拒不承認違法行為、不配合調查，卻也無法自證清白。內幕信息是具有重大價值的未公開信息，是屬于上市公司的財產，上市公司對它享有排他性的權利。佘鑫麒身為上市公司高管，對公司及其股東承擔著受信托義務，本應以善意、注意的原則使用公司信息。內幕信息產生于上市公司，屬于公司所有，因此上市公司大股東、董事、高級職員等都只能為公司的目的使用這些信息，不得使用內幕信息為任何個人的利益服務或在公開披露前泄露。而佘鑫麒的行為顯然違反了證券市場的公平原則。

而內幕交易不僅危害交易者自身，對涉案上市公司也會造成諸多不利影響。不僅使上市公司聲譽受損，所涉及的項目也可能陷入停頓，嚴重的還將面臨信貸危機，甚至引發訴訟風險。

隨著監管部門對內幕交易打擊力度的不斷加大，佘鑫麒案有望成為一個樣本，為今后內幕交易行為的認定提供一種新的模式和依據。我們也希望對佘鑫麒案的處罰，足以對企圖“創造”各種花招謀一己私利的相關內幕信息知情人構成威懾。面對利益的誘惑，高管們還望珍重聲譽和操守，主動回避內幕交易的“瓜李之嫌”！