旺能：本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第三十四條　第9款

1.董事會決議日期:99/08/19

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次

發行，實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:本公司及直接或間接持有有表決權之股份超過百分之五十之國內

外子公司正式編制內之員工為限。實際授予認股權之員工及認股權數量，將參酌職級

、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他條件等因素，經董事長核定後，提報董事會

同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分

之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數

之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數為貳佰壹拾萬單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每一單位認股權憑證得認購普通股壹股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

因認股權行使而需發行之普通股新股總數為貳佰壹拾萬股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

（一）認股價格：認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系

統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和

計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務

報告每股淨值。但發行日本公司已為上市或上櫃公司者，則認股價格不得低於發行日

本公司股票之收盤價。

（二）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使

其認股權利。認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百

分之二十五為限，行使認股權利。

2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百

分之五十為限，行使認股權利。

3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百

分之七十五為限，行使認股權利。

4.自被授予本員工認股權憑證屆滿五年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百

分之百為限，行使認股權利。

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大

過失時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

（五）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘：

依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。

2.退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權

憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主

），一年內行使之。

3.留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職

停薪起始日起三十日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延

至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所

規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存

續期間為限。

4.死亡：

依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權

利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。

5.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可

以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本

條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授

予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之

認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關

時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

6.調職：

因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已

授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

7.依勞基法相關規定之資遣：

依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權

利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項

認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。

（六）失效之認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再

發行。

8.履約方式:本公司以發行新股方式交付。

9.認股價格之調整:

(一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司普通股股份發生變動時【即辦理現金增資

(包含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份

、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等】，認股價格應依下列公式及原

則調整（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）。

調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]

÷(已發行股數＋新股發行股數)

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。

2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。因員工紅利發

行新股時，前項調整公式之每股繳款金額以最近一期經會計師查核簽證之財務報告每

股淨值為計算基礎，惟如本公司股票上市（櫃）掛牌日後，則以股東會前一日之收盤

價，並考量除權除息之影響。

3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期

會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發

行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之

每股淨值乘以換股比例。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之（計

算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價

之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽

證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告

日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依

下列公式計算調整後認股價格：

調整後認股價格　=　調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份）

(四)因上述認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股

股票面額為認股價格。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除法定暫時停止過戶期間，及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息

停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦

理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依

本辦法第五條第二項所訂時程行使權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理人提

出認股申請。

(二)本公司股務代理人受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權

人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)收齊股款後，本公司股務代理人將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內

以帳簿劃撥交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。

(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通

股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。

(五)辦理資本額變更登記：

本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少一次向公司登記之主管機關辦理

資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。

為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人，並於基準日

完成繳款者，參與該次資本額變更登記。

11.認股後之權利義務:認股權行使後普通股之權利義務與本公司原普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

14.其他重要約定事項:無

15.其他應敘明事項:本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一

同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而

須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。本辦法如有

未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。