智灝：本公司擬與智邦科技股份有限公司合併

第三十四條　第9款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:99/4/19

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

智邦科技股份有限公司(以下簡稱智邦公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

智灝科技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

智邦科技股份有限公司為投資本公司綜合持股達42.49%之投資公司

7.併購目的:

為有效整合資源、降低營運成本，提昇營運效率與競爭力

8.併購後預計產生之效益:

擴大營運規模以增強市場競爭力

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

(1)合併每股價格：每股11.54元

(2)計算依據：依據雙方公司截至98年12月31日會計師查核簽證之財務報表，

並參酌業務經營、盈餘、證券掛牌市值、帳面淨值及近期財務報表等因素，

由雙方徵詢專業財務顧問之意見後定之。

11.預定完成日程:

預計合併基準日2010/9/1

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用

13.參與合併公司之基本資料(註二):

智邦科技股份有限公司成立於77年2月，

主要營業項目為研究、開發、產製及銷售電腦網路系統、

用戶端通訊電子設備、光電通訊設備、整體服務數位網路銷售時點系統、

整體服務數位網路反多工器、蜂巢式行動電話網路分封數據系統、

無線區域網路及無線用戶迴路系統等及與前述各項產品相關之特定功能積體電路、

不斷電系統、電源供應器及其零組件等服務

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。