悅達礦業持續關連交易

持續關連交易

於二零一零年十二月十四日，本公司的非全資附屬公司悅川合營企業與悅川合營企業的主要股東平川鐵礦公司訂立該協議，據此，悅川合營企業已同意按持續基準向平川鐵礦公司采購鐵礦石。

由於平川鐵礦公司為本公司的關連人士，因此，該等交易構成本公司的持續關連交易。

根據於該協議生效日期至二零一零年十二月三十一日期間的估計交易價值計算，於直至二零一零年十二月三十一日止期間該等交易的年度價值的所有相關百分比率低於5%。因此根據上市規則第14A.34條，直至二零一零年十二月三十一日止期間的該等交易須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章有關獨立股東批準的規定。

於截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度，由於根據上市規則計算該等交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）超過5%，因此，截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的該等交易須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及獨立股東批準的規定。

本公司將於股東特別大會上尋求獨立股東批準截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的該等交易及建議年度上限。

一般資料

一份載有（其中包括）上市規則所規定有關該協議的進一步資料（包括獨立董事委員會出具的函件以及本公司獨立財務顧問出具的函件）以及召開股東特別大會的通告的通函，將按照上市規則計劃於二零一一年一月五日或之前刊發并寄發予股東。

-------------------------------------------------------------------------------------------

該協議

日期︰ 二零一零年十二月十四日

訂約方︰ (1) 平川鐵礦公司（作為供應商）；及

(2) 本公司的非全資附屬公司悅川合營企業（作為買方）。根據該協議，悅川合營企業同意按持續基準向平川鐵礦公司采購鐵礦石。該協議的其他主要條款載列如下︰

(i) 該協議的初步年期由生效日期起至二零一二年十二月三十一日止；及該協議的年期可於訂約雙方進一步協定後更新（須遵守上市規則）。

(ii) 悅川合營企業向平川鐵礦公司采購鐵礦石的條款須與平川鐵礦公司供應予其他獨立第三方的條款相若。

(iii)悅川合營企業須於平川鐵礦公司交付鐵礦石前不少於兩星期以現金或銀行本票向平川鐵礦公司支付全數款項。

(iv) 悅川合營企業采購的鐵礦石種類須為標準鐵礦塊、鐵礦粉、鐵精粉及鐵礦石相關產品。

如更新該協議的年期或該協議的條款有任何重大變動，本公司將遵守上市規則的相關規定。

關連人士

平川鐵礦公司為鹽源縣人民政府管轄的國有企業。平川鐵礦公司主要從事鐵礦石開采。悅川合營企業由悅達香港（本公司的全資附屬公司）及平川鐵礦公司分別擁有49%及51%。由於悅達香港有權委任悅川合營企業董事會的大多數成員，故悅川合營企業被視為本公司的非全資附屬公司。由於平川鐵礦公司為悅川合營企業的主要股東，故其為本公司的關連人士。

過往及現時的交易

悅川合營企業於二零一零年七月成立，於簽立該協議前，悅川合營企業及本集團與平川鐵礦公司并無進行任何有關采購鐵礦石的交易。

預期由該協議生效日期起至二零一零年十二月三十一日止期間該等交易的價值不會超過人民幣10,000,000元。

建議年度上限

於截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度，悅川合營企業向平川鐵礦公司采購鐵礦石的建議年度上限分別為人民幣200,000,000元及人民幣200,000,000元。

建議年度上限的基礎

截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限乃經參考悅川合營企業的業務計劃及預期悅川合營企業將分配至該業務分部的資源、悅川合營企業將向第三方銷售鐵礦石的預計金額、平川鐵礦公司向獨立第三方銷售鐵礦石的現時售價及市場情況厘定。

根據該基礎，於截至二零一一年十二月三十一日及截至二零一二年十二月三十一日止各年度，(i)標準鐵礦塊及鐵礦粉的平均價格估計約為每噸人民幣750元，而悅川合營企業每年將采購的標準鐵礦塊及鐵礦粉數量估計最多約為150,000噸，即每年將采購的標準鐵礦塊及鐵礦粉的估計總價值為人民幣112,500,000元；及(ii)鐵精粉的平均價格估計約為每噸人民幣980元，而悅川合營企業每年將采購的鐵精粉數量估計最多約為70,000噸，即每年將采購的鐵精粉的估計總價值為人民幣68,600,000元。因此，截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年的建議年度上限分別為人民幣200,000,000元及人民幣200,000,000元。

訂立該協議的理由

本集團的主要業務包括勘探、開采、加工處理及銷售鋅、鉛、鐵及金礦，以及管理及經營收費公路。悅川合營企業的業務范圍為勘探黑色及有色金屬及買賣礦產品（包括鐵、鉛及鋅）。目前的計劃為當悅川合營企業物色到同意由平川鐵礦公司根據該協議供應鐵礦石的潛在買家時，其屆時將向平川鐵礦公司購買該等礦石，并以更高價格將該等礦石轉售予其客戶。

預期悅川合營企業銷售鐵礦石不單將會為本集團提供額外收入來源，同時將符合本集團充分利用其資源及原材料的業務策略。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於獲取獨立財務顧問的建議後達致其意見）認為︰

(a) 該協議的條款及條件乃按正常商業條款訂立，屬公平合理；

(b) 上述截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限屬公平合理；及

(c) 該等交易將於本集團日常及一般業務過程中進行，符合本公司及股東的整體利益。

不獲豁免的持續關連交易

該等交易為按正常商業條款及於本集團日常業務過程中訂立的交易。

根據於該協議生效日期起至二零一零年十二月三十一日期間的估計交易價值計算，於直至二零一零年十二月三十一日止期間該等交易的年度價值的相關百分比率低於5%。因此根據上市規則第14A.34條，直至二零一零年十二月三十一日止期間的該等交易須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章有關獨立股東批準的規定。

於截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度，由於根據上市規則計算該等交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）超過5%，因此，截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年的該等交易構成上市規則第14A章項下的本公司不獲豁免持續關連交易，并須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及獨立股東批準的規定。本公司將於股東特別大會上尋求獨立股東批準截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的該等交易及年度上限。平川鐵礦公司及其聯系人士將放棄於股東特別大會上就提呈以批準截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的該等交易及年度上限的決議案投票。於本公告日期，平川鐵礦公司并無持有本公司任何股份。就董事所深知、確悉及所信，於本公告日期，概無任何須於股東特別大會上放棄投票的人士持有本公司任何股份。

本公司已成立獨立董事委員會（僅由全體獨立非執行董事組成），以就（其中包括）建議年度上限是否公平合理以及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，并在考慮獨立財務顧問的推薦意見後，就獨立股東應如何對將於股東特別大會上提呈的決議案投票提供意見。

股東特別大會

一份載有（其中包括）上市規則所規定有關該協議的進一步資料（包括獨立董事委員會的建議及推薦意見以及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件）的通函，連同召開股東特別大會的通告，將按照上市規則計劃於二零一一年一月五日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「該協議」指平川鐵礦公司（作為供應商）與悅川合營企業（作為買方）所訂立日期為二零一零年十二月十四日的鐵礦石買賣協議

「年度上限」指截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的該等交易年度上限

「聯系人士」指具上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指悅達礦業控股有限公司，於開曼群島注冊成立的公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司的董事

「生效日期」指二零一零年十二月十四日

「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批準截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的該等交易及年度上限

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司的統稱

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由董事會成立的董事委員會，成員為全體獨立非執行董事，成立目的為向獨立股東提供有關該等交易及年度上限的意見

「獨立股東」指平川鐵礦公司及其聯系人士以外的股東

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「平川鐵礦公司」指四川省鹽源縣平川鐵礦，為鹽源縣人民政府管轄的國有企業，為悅川合營企業51%股權的持有人

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「該等交易」指根據該協議擬進行的交易

「鹽源縣人民政府」指中國四川省鹽源縣人民政府

「悅川合營企業」指涼山州悅川礦業有限責任公司，於中國注冊成立的有限公司，由悅達香港及平川鐵礦公司分別擁有49%及51%

「悅達香港」指悅達平川有限公司，於香港注冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司

「%」指百分比

T