力致：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100712

預定發行單位總數：2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.98000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，乃依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：對股權可能稀釋情形為4.98%

對股東權益之影響：屆滿2年後可行使之認購權為授予數之50%，屆滿3年後可行使之認購權為授予數之75%，屆滿4年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，乃依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件：以本公司及國內外子公司正式編制全職員工為限。(所稱「子公司」，係指持股超過50%)。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由經董事長核定後，提報董事會同意。惟單一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之10％，且單一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四條 發行總額：本憑證之發行總額為2,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為壹 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000 股。第五條 認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。第六條 權利期間：存續期間為6 年，發行日(認股權憑證交付日)屆滿2 年後可行使之認購權為授予數之50%，屆滿3 年後可行使之認購權為授予數之75%，屆滿4 年後可全數行使。認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。第七條 認購股份種類：本公司普通股股票。第八條 離職處置：(一)一般離職(自願/退休/資遣/開除)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自離職日起則失效。(二)留職停薪：已具行使權之認股權憑證30 日內行使認股權利，否則凍結至復職，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證則凍結，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(三)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，自死亡日起視為放棄認股權利。(四)職業災害：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證仍依本辦法第六條約定之權利期間行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之，並依本辦法第六條約定之權利期間行使之。(五)認股權人或其繼承人如未能於上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(六)其他終止僱傭關係除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或變動者，得授權由董事長核定其認股權之效力是否消滅，以及如未消滅者，其得行使期間等。第九條 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：註銷。第十條 履約方式：以發行新股方式交付。第十一條 認股價格之調整：(一)遇普通股股份發生變動，即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資/盈餘轉增資/資本公積轉增資/公司合併或受讓它公司股份發行新股/股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，依下列公式調整之(計算至角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝(調整前認股價格 × 已發行股數+每股股款繳納金額×新股發行股數)/(已發行股數+新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2)每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。(二)本次員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本員工認股權憑證發行後，如遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應於減資基準日依下列公式調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝(調整前認股價格 × 減資前已發行股份)/減資後已發行股數。第十二條 行使認股權程序：(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司之股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日內至指定銀行繳納股款，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得要求再恢復其認股權利。(三) 本公司之股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司之股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四) 自向認股權人交付本公司新發行之普通股之日起即得上市買賣。第十三條 資本額變更程序：本公司應於每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行股本變更登記作業。第十四條 認股權行使後之權利義務：認股權行使後本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。第十五條 保密規定：(一) 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項辦理。(二)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分。第十六條 實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十七條 其他重要約定事項：(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。