S*ST天發:股改命懸一線 博弈有度才能共贏

S*ST天發(000670)暫停上市三年有余、公司重組一波三折，在大股東努力工作和荊州市政府協調之下，股改工作終于邁出了實質性的步伐。股改方案已對外披露，股東大會上，流通股股東和非流通股股東的表決將是決定S*ST天發命運的關鍵。

綜觀S*ST天發股改的歷程可謂艱難困苦，它歷經艱辛完成破產重整到成功保殼乃是投資者的萬幸。鑒于此，流通股股東和非流通股股東的精誠合作才能譜寫S*ST天發(000670)未來的樂章。

1、股改的艱辛與其來之不易

由于S*ST天發在2004、2005和2006年經營出現連續三年虧損，公司股票已于2007年5月25日暫停上市。同時由于大量債務到期，公司經營陷入停頓。在危機出現后，荊州市政府成立了專門工作機構，對天發集團進行了全面接管，并主導了對S*ST天發的重組。鑒于S*ST天發的債務負擔極其沉重，且經營基本陷入停頓，故決定對S*ST天發實施破產重整，通過破產重整解決面臨的債務危機，同時引進戰略重組方，對公司實施重組，以挽救公司。在公司股票被暫停后，荊州市政府積極與國內外大型的石化經營企業如中化集團、中海油、韓國SK集團就S*ST天發的重組進行多次協商。但是，由于S*ST天發的實際情況與這些企業的期望值不符，這種協商一直到2007年10月全部以失敗告終，此時距離S*ST天發退市僅有2個月的時間。

危機時刻，荊州市政府為確保S*ST天發不退市，決定改變之前只與大型石化企業協商的方式，開始向非石化企業及民營企業進行推介。2007年11月10日，荊州市點石拍賣有限公司受法院委托舉行拍賣會，舜元投資和金馬控股集團通過競拍競得S*ST天發部分股權。為維護全體債權人利益，提高天發債權清償率，確保破產重整能夠順利完成，荊州市人民政府向S*ST天發管理人贈與1,000萬元用于清償全體債權人，同時舜元投資及金馬控股集團向天發管理人投入資金7,300萬元專門用于債權清償，避免了因無法完成債權清償計劃而導致重整失敗。2007年12月14日，S*ST天發債權人清償工作結束。2007年12月15日，荊州中院作出《民事裁定書》，裁定S*ST天發的破產重整終結，按照重整計劃減免的債務，S*ST天發不再承擔清償責任。至此，S*ST天發成為一個“零資產、零負債”的公司。

盡管S*ST天發經過破產重整，解決了債務危機，如不能在2007年底實現盈利，還是會因為虧損而退市。舜元投資及第二大股東金馬控股集團應荊州市政府的要求，決定繼續在資金上予以支持。2007年12月27日，S*ST天發獲得荊州市人民政府給予財政補貼資金1.9億元；同時，舜元投資另將通過拍賣方式以1,000萬元價款取得的天發大樓無償贈與S*ST天發。通過上述方式，S*ST天發2007年度實現盈利7,144.92萬元，避免了公司因連續四年虧損而退市，并獲得了相應的現金資產及固定資產，為公司恢復正常經營能力奠定了基礎。

2、雙方博弈有“度”，才能達到共贏

經濟活動就得考慮機會、成本和效益等三要素，看看怎樣才能使自己利益最大化，犯不著較真。本次股改以“送股+資產贈與+資本公積定向轉增”三種對價方式相結合，相當于，流通股股東每10股獲得2.05股對價安排，對應非流通股股東每10股送出3.02股，流通股股東每10股增加2.87股；同時承諾，如果本次股改在2010年12月31日前完成，贈與資產成都路泰2010年、2011年、2012年凈利潤均不低于1500萬元。如未能實現，則由公司控股股東舜元投資向股份追送實施公告中確定的股權登記日登記在冊的所有無限售條件的股東同比例追加送股，追送比例為每10股流通股獲送0.65股，即控股股東每10股送出1.421股。

這個對價方案應該是說在公司流通股股東的持股比例高于非流通股東的持股比例的這種股權結構下，在非流通股股東的送股能力有限性的情況下，所能給出的比較好的對價。要取得流通股東的理解和支持是至關重要的。如果在這個問題上雙方僵死了，股票還是暫停著不能股改恢復上市，對流通股股東和非流通股股東都不利，寄希望于政府或監管部門再重新另尋他人啟動股改幾乎不可能。再說，破產重整是法院主持下執行的，具有法律效力，舜元投資、金馬控股集團已經是合法的股東。時間是最大的成本，早日復牌符合大家共同利益，股票暫停交易三年多，如果此次股改被否，可以預見的是第三次股改，那一定將是遙遙無期的。因為從目前了解的情況來看，控股股東的持股成本也不低，持股比例也不高，要求更高對價也不現實。因此各股東應靜下心來，相互交流相互溝通相互謙讓，在博弈的“度”上達到統一。共同努力促成股改工作的順利進行才能使廣大股東的利益最大化。

3、S*ST天發的未來期望

擬務產未來發展在房地產業將大有可為天發組出了實質性的步伐。股改的S*ST天發在2007年實施破產重整后實現盈利，同時， S*ST天發主營業務2008年、2009年連續二年實現盈利，且2010年截止目前也是盈利的，從目前來看，S*ST天發已經恢復了持續經營能力。按照相關法律法規，S*ST天發具備恢復上市的條件。而S*ST天發此次股改不涉及資產重組，股改完成后，將按照恢復上市的要求，向深交所補充相關恢復材料，以獲得復牌的許可。

舜元投資成為新股東后，S*ST天發在房地產業務上制定了包括產品戰略、區域戰略、資本戰略和經營戰略在內的戰略規劃。擬以資產重組、整體上市為契機，充分利用上市公司資本運作的優勢，打通國內資本市場融資渠道，將商用物業的投資和經營同國際知名品牌管理或運行公司結合，打造商業地產品牌，進一步提高公司商業經營管理水平和綜合競爭力；積極通過資產收購或股權并購途徑，尋找其他合適的投資項目，實現公司規模的發展壯大。鑒于受目前國家宏觀政策的影響，其在房地產業務上的發展可能受影響，但作為一個規模比較小的公司，不排除上市后改變主業發展其它項目的可能。畢竟市場上象這種沒什么負債的公司較少，其恢復上市后，將作為稀缺資源會受大量資本追捧，極有可能成為重組題材的明星股，市場上這類公司的潛力及市場表現是有目共睹的。既然持有這類股票，為什么不給它表現的機會呢？

綜觀S*ST天發的股改歷程和股改方案，在如此的大背景下，一個房地產公司能借殼參與股改確實來之不易，盡管存在多方利益的博弈，但此時此刻流通股股東和非流通股股東利益是一致的，互相理解與支持比什么都重要。S*ST天發的命運就握在所有股東自己的手中。