通天酒業配售現有股份及認購新股份及恢復買賣

配售現有股份及認購新股份

於二零一零年十一月九日，賣方、本公司與配售代理訂立配售及認購協議，據此，配售代理已同意按竭盡所能基準按每股配售股份2.08港元配售最多250,000,000股由賣方持有的配售股份予獨立第三方，彼等并非本公司的關連人士，并獨立於本公司、本公司或其附屬公司的董事、行政總裁或主要股東或彼等各自的聯系人，且與彼等概無關連。根據配售及認購協議，賣方亦授予配售代理可由配售代理行使的期權，以要求賣方按每股2.08港元出售最多合共50,000,000股期權股份。

期權已由配售代理全數行使。

根據配售及認購協議，本公司已有條件同意按每股認購股份2.08港元配發及發行認購股份（股份數目須與賣方根據配售事項實際出售的配售股份連同期權股份的數目相等）。認購事項須待下文「認購事項的條件」一節所載各項條件達成後，方可作實。

每股配售股份的價格較：(i)股份於二零一零年十一月八日（即緊接本公布日期前的最後交易日）在聯交所所報的收市價每股2.28港元折讓約8.77%；(ii)股份於截至及包括二零一零年十一月八日（即緊接本公布日期前的最後交易日）止最後五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股2.236港元折讓約6.98%；及(iii)股份於截至及包括二零一零年十一月八日（即緊接本公布日期前的最後交易日）止最後十個交易日在聯交所所報的平均收市價每股2.239港元折讓約7.10%。

配售股份連同期權股份占本公司現有已發行股本約17.46%及本公司經配發及發行認購股份擴大後的已發行股本約14.87%。

配售事項將導致賣方及任何與其一致行動人士的股權由占本公司現有已發行股本約39.33%減至約21.86%。其後，認購事項將導致賣方及任何與其一致行動人士的股權增至占本公司經配發及發行認購股份擴大後的已發行股本約33.48%，并因此觸發須根據收購守則提出全面收購建議的責任。

賣方將向執行理事申請批準豁免因進行認購事項而引致須根據收購守則提出全面收購建議的責任。本公司將向上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。認購股份將根據本公司於二零一零年六月三日舉行的股東周年大會上授予董事的一般授權而配發及發行。

假設配售股份（連同期權股份）已根據配售事項全數配售，則認購事項的所得款項凈額將約為595,100,000港元。本公司擬保留所得款項凈額用於未來收購并作為本集團的一般營運資金。

恢復買賣

應本公司要求，股份於二零一零年十一月九日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年十一月十日上午九時三十分恢復股份買賣。

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配售及認購協議

1. 配售事項

賣方：

賣方，為於英屬處女群島注冊成立的公司，由執行董事王光遠先生全資擁有。於本公布日期，賣方及與其一致行動人士（定義見收購守則）為本公司的主要股東，持有675,582,720股股份，相當於本公司現有已發行股本約39.33%。

配售股份數目：

配售代理已同意按竭盡所能基準促使承配人購買最多250,000,000股由賣方擁有的股份。賣方亦已授予配售代理可由配售代理行使的期權，以要求賣方出售最多合共50,000,000股期權股份。

期權已由配售代理全數行使。

配售股份連同期權股份占本公司現有已發行股本約17.46%及本公司經配發及發行認購股份擴大後的已發行股本約14.87%。

承配人：

預期配售股份將配售予不少於六名獨立個人投資者及機構投資者。

配售價：

每股配售股份2.08港元。

此價格乃經賣方、本公司及配售代理參照股份的最近市價，按公平原則磋商後厘定。此價格較：(i)股份於二零一零年十一月八日（即緊接本公布日期前的最後交易日）在聯交所所報的收市價每股2.28港元折讓約8.77%；(ii)股份於截至及包括二零一零年十一月八日（即本公布日期前的最後交易日）止最後五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股2.236港元折讓約6.98%；及(iii)股份於截至及包括二零一零年十一月八日（即本公布日期前的最後交易日）止最後十個交易日在聯交所所報的平均收市價每股2.239港元折讓約7.10%。

配售代理：

金英證券（香港）有限公司

承配人及配售代理的獨立性：

就董事所深知：

(a) 承配人、（如適用）彼等的最終實益擁有人、配售代理及其實益擁有人均獨立於賣方，與賣方概無關連，亦不會與賣方一致行動；

(b) 承配人、（如適用）彼等的最終實益擁有人、配售代理及其實益擁有人均非本公司的關連人士，并獨立於本公司、本公司或其附屬公司的董事、行政總裁或主要股東或彼等各自的任何聯系人，且與彼等概無關連；及

(c) 概無承配人將於緊隨配售事項後成為本公司的主要股東。

配售事項的完成：

根據配售及認購協議，配售事項將於二零一零年十一月十二日或配售代理可能同意的其他日期完成。

配售股份的權利：

配售股份將由賣方以不附帶留置權、押記、產權負擔、索償、購股權及任何第三方權利的形式出售，而配售股份將會附有於配售事項完成日期應隨附的一切權利（包括有權收取就配售股份而宣派、作出或派付，且記錄日期定於配售事項完成日期當日或其後的一切股息及其他分派）。

2. 認購事項

認購人：

賣方

認購股份數目：

本公司已同意配發及發行，而賣方已同意認購最多300,000,000股新股份（其數目將與根據配售事項實際上配售的配售股份連同期權股份的數目相等），其總面值為3,000,000港元， 相當於本公司於本公布日期的已發行股本約17.46%，及本公司經配發及發行認購股份擴大後的已發行股本約14.87%（假設配售股份連同期權股份已根據配售事項全數配售）。

認購價：

每股認購股份2.08港元，與每股配售股份的價格相等。

配發及發行新股份的授權：

認購股份將根據股東在本公司於二零一零年六月三日舉行的股東周年大會上通過決議案授予董事的一般授權而配發及發行。本公司獲授權可根據該項授權發行343,586,800股股份，而於配售事項及認購事項前，本公司并無根據該項授權行使權力以配發及發行任何新股份。因此，發行認購股份毋須敦請股東批準。

地位：

認購股份彼此之間并與認購事項完成當日的所有其他已發行股份在各方面均享有同等權利。

認購事項的條件：

認購事項須待下列條件達成後，方可作實：

(a) 聯交所上市委員會同意批準認購股份上市及買賣（無論無條件或附帶本公司可予接受的條件）；

(b) 倘需要，由執行理事向賣方授出豁免，以便賣方或任何與其一致行動人士毋須因認購事項而根據收購守則提出股份全面收購建議；及

(c) 配售事項根據配售及認購協議完成。

上述條件一概不可由配售及認購協議的訂約各方豁免。

配售事項將導致賣方及任何與其一致行動人士的股權由占本公司現有已發行股本約39.33%減至約21.86%。其後，認購事項將導致賣方及任何與其一致行動人士的股權增至占本公司經配發及發行認購股份擴大後已發行股本約33.48%，并因此觸發須根據收購守則提出全面收購建議的責任。

認購事項的完成：

認購事項將於緊隨上述所有條件達成當日後的營業日完成。

倘認購事項的條件於二零一零年十一月二十三日（或賣方與本公司以書面形式同意的較後日期）未能達成，則就認購事項而言，配售及認購協議的訂約各方就此產生的一切權利、責任及負債將告失效及終止，而任何一方自此不得就認購事項向另一方提出任何索償。

3. 終止

根據配售及認購協議，倘發生下列事件，則配售代理有權於配售事項完成前任何時間，向賣方及本公司發出書面通知，終止配售及認購協議：

(a) 配售代理知悉配售及認購協議所載的賣方任何聲明及保證遭到嚴重違反，或任何事件導致其在任何重大方面失實或不正確，或賣方未能履行其於配售及認購協議所作的任何承諾；

(b) 配售代理全權決定，因國家或國際財政、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變動，而配售代理認為可能會不利於配售事項的順利進行或股份於第二市場的買賣；

(c) 任何新訂法例、規則或法規，或現有法例（包括普通法）、規則或法規（或其法定詮釋）的任何更改，或出現不論任何性質的事宜，而配售代理合理地認為會或可能會對本公司或本集團的任何其他成員公司整體的業務或財政狀況或前景造成不利影響，或令到不適宜或不適合進行配售事項；或

(d) 任何事件或情況（不論是否組成於配售及認購協議訂立日期之前、之時及╱ 或之後發生或持續的一系列事件或情況的一部分），或本地、國家或國際政治、軍事、財政、經濟、市場或貿易情況或本公司或本集團的任何其他成員公司進行業務所在的世界上任何地區的任何其他情況（不論是否與任何上述者類同）的重大變動或惡化，而配售代理合理地認為會或可能會對本公司或本集團的任何其他成員公司整體的業務或財政狀況或前景造成不利影響，或令到不適宜或不適合進行配售事項。

倘配售代理按上文所述終止配售及認購協議，則訂約各方的一切權利及責任將會終止（惟配售及認購協議的若干條文（包括有關彌償保證及配售事項的費用及傭金的條文）則除外），而配售事項及認購事項將告失效。

4. 不出售及發行股份

根據配售及認購協議：

(A) 賣方已向配售代理承諾（惟根據配售及認購協議出售配售股份除外）由本公布日期起至配售及認購協議日期後六個月止期間，賣方將不會并將促使其代名人、受其控制的公司及╱ 或與其有關的信托基金（無論個別或共同及無論直接或間接）將不會，在未經配售代理同意下(i)提供、借出、抵押、發行、出售、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或出售（無論有條件或無條件）任何股份或當中的任何權益或任何可轉換或行使或兌換為股份或於股份的任何權益的證券或訂立任何協議從事上述任何活動；或(ii)訂立任何交換或類似協議以轉讓全部或部分有關股份的擁有權經濟風險，而無論上述(i)或(ii)的任何交易是否以交付股份或其他證券、以現金或其他方式進行結算。為免疑慮，上述承諾并不限制賣方或其任何代名人、受其控制的公司及╱ 或與其有關的信托基金購買任何股份；

(B) 本公司已向配售代理承諾（惟(i)將向賣方配發及發行的認購股份；(ii)根據本公司采納的現有購股權計劃發行或授予的任何新股份或期權；及(iii)透過根據本公司憲制文件配發股份以代替全部或部分股份股息的發行紅股或任何以股代息計劃或類似安排，向股東發行或授予任何股份或其他證券或權利則除外），由本公布日期起至配售及認購協議日期後六個月止期間，本公司將不會（未經配售代理書面同意）(i)配發或發行或提呈配發或發行或授予任何期權、權利、證股權證以認購（無認有條件或無條件、直接或間接、或以其他方式）任何股份或於股份的任何權益或任何可轉換或兌換為股份或於股份的任何權益的證券；或(ii)同意（無條件或有條件）訂立或實施與上文(i)所述任何交易具有相同或大致上類似經濟效益的任何交易；及

(C) 本公司及賣方各自已向配售代理承諾，彼等將促使，

(a) 由本公布日期起至配售及認購協議日期後六個月止期間，王光遠先生及張和彬先生不會，及彼等各自的代名人、受任何彼等控制的公司及╱ 或與任何彼等有關的信托基金（無論個別或共同及無論直接或間接）將不會，在未經配售代理同意下(i)提供、借出、抵押、發行、出售、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或出售（無論有條件或無條件）任何股份或當中的任何權益或任何可轉換或行使或兌換為股份或於股份的任何權益的證券或訂立任何協議從事上述任何活動；或(ii)訂立任何交換或類似協議以轉讓全部或部分有關股份的擁有權經濟風險，而無論上述(i)或(ii)的任何交易是否以交付股份或其他證券、以現金或其他方式進行結算；

(b) 由本公布日期起至配售及認購協議日期後三個月止期間，郭元英先生不會，及其代名人、受其控制的公司及╱ 或與其有關的信托基金（無論個別或共同及無論直接或間接）將不會，在未經配售代理同意下(i)提供、借出、抵押、發行、出售、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或出售（無論有條件或無條件）任何股份或當中的任何權益或任何可轉換或行使或兌換為股份或於股份的任何權益的證券或訂立任何協議從事上述任何活動；或(ii)訂立任何交換或類似協議以轉讓全部或部分有關股份的擁有權經濟風險，而無論上述(i)或(ii)的任何交易是否以交付股份或其他證券、以現金或其他方式進行結算；及

(c) 由本公布日期起至二零一零年十二月三十一日止期間，康虹先生及裴志蘭女士不會，及彼等各自的代名人、受任何彼等控制的公司及╱ 或與任何彼等有關的信托基金（無論個別或共同及無論直接或間接）將不會，在未經配售代理同意下(i)提供、借出、抵押、發行、出售、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或出售（無論有條件或無條件）任何股份或當中的任何權益或任何可轉換或行使或兌換為股份或於股份的任何權益的證券或訂立任何協議從事上述任何活動；或(ii)訂立任何交換或類似協議以轉讓全部或部分有關股份的擁有權經濟風險，而無論上述(i)或(ii)的任何交易是否以交付股份或其他證券、以現金或其他方式進行結算。

為免疑慮，上述承諾并不限制王光遠先生、張和彬先生、郭元英先生、康虹先生、裴志蘭女士或任何彼等各自的代名人、受彼等控制的公司及╱ 或與彼等有關的信托基金購買任何股份。

配售事項及認購事項導致股權的變動

假設配售股份連同期權股份根據配售事項全數配售，則賣方及任何與其一致行動人士：(a)緊接配售事項前；(b)緊隨配售事項後但於認購事項前；及(c)緊隨配售事項及認購事項後於本公司的股權如下：


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於配售事項後　　　　　　　　於配售事項
　　　　　　　　　　　　　　　　　現有股權　　　　　　　 但於認購事項前　　　　　　　 及認購事項後
　　　　　　　　　　　　　 股份數　　　目概約%　　　 股份數目　　　概約%　　　　股份數目　　　 概約%
關連人士
賣方及任何與
其一致行動人士　　　　675,582,720　　39.33　　 375,582,720　　21.86　　 675,582,720　　33.48
小計：　　　　　　　　675,582,720　　39.33　　 375,582,720　　21.86　　 675,582,720　　33.48
公眾人士　　　　
承配人　　　　　　　　　　　　 –　　　 –　　　　 300,000,000　　17.47　　 300,000,000　　14.87
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注2）
其他公眾人士　　　　1,042,351,280　　60.67　 1,042,351,280　　60.67　 1,042,351,280　　51.65
小計：　　　　　　　1,042,351,280　　60.67　 1,342,351,280　　78.14　 1,342,351,280　　66.52
總計：　　　　　　　1,717,934,000　 100.00　 1,717,934,000　 100.00　 2,017,934,000　 100.00


附注：

1. 上表列示的股東所持有的現有股份數目乃按照本公司於二零一零年十一月九日的股東名冊記錄而定。

2. 上調至最接近之兩位小數，使總計為100%。

誠如上文的股權表格所披露，緊隨配售事項完成後以及緊隨配售事項及認購事項完成後，本公司屆時最少25%的已發行股本將由公眾人士持有。

進行配售事項及認購事項的理由及所得款項用途

董事認為，自股本市場集資以加強本公司的股本基礎符合本公司的利益。董事（包括獨立非執行董事）認為，配售及認購協議的條款屬公平合理，并符合本公司及股東的整體最佳利益。

假設配售股份連同期權股份根據配售事項獲全數配售：

(i) 認購事項的所得款項總額估計約為624,000,000港元；及

(ii) 於扣除有關配售傭金、專業費用及一切有關開支（將由本公司承擔）後，估計進行認購事項所得的款項凈額約為595,100,000港元。

本公司擬保留所得款項凈額用於未來收購并作為本集團的一般營運資金。

一般資料

本集團為一間投資控股公司，其主要營運附屬公司的活動為包括在中國生產葡萄酒。

於過去12個月內的集資活動

於二零零九年十一月十九日，股份通過配售及公開發售（「股份發售」）方式在聯交所上市。股份發售中所初步發售的股份數目為413,960,000股，而每股發售股份的發售價為1.25港元。本公司通過股份發售獲取的所得款項凈額約為364,700,000港元。於二零零九年十二月七日，本公司因其根據股份發售向配售包銷商授出之超額配股權獲行使而按每股1.25港元配發及發行62,094,000股額外股份。本公司根據超額配股權獲行使而配發及發行該等股份所收到之所得款項凈額約為74,500,000港元。該等所得款項的擬定用途已於本公司日期為二零零九年十一月五日的招股章程及本公司日期分別為二零零九年十一月十八日及二零一零年十二月七日的公布中披露。

除上文所披露者外，本公司於本公布日期前12個月并無進行任何股本集資活動。

申請上市

本公司將向上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。

恢復買賣

應本公司要求，股份於二零一零年十一月九日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年十一月十日上午九時三十分恢復股份買賣。

釋義

以下為本公布所采用的詞匯的釋義：

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行一般開放辦理業務的日子（不包括星期六及任何於上午九時正至正午十二時正期間懸掛或保持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號且於正午十二時正或之前仍未降低或終止的日子）

「本公司」指中國通天酒業集團有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「執行理事」指證券及期貨事務監察委員會企業融資部的執行理事或執行理事委派的任何人士

「本集團」指本公司及其現時的附屬公司的統稱

「港元」指港元，中華人民共和國香港特別行政區的法定貨幣

「上市委員會」指聯交所上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「期權」指賣方根據配售及認購協議向配售代理授出可要求賣方按配售價出售期權股份的期權

「期權股份」指將由配售代理於行使期權時配售由賣方實益擁有的最多合共50,000,000股額外股份

「配售事項」指根據配售及認購協議的條款配售配售股份

「配售代理」指金英證券（香港）有限公司，為根據香港法例第571章證券及期貨條例，可進行第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的持牌法團

「配售及認購協議」指賣方、本公司及配售代理於二零一零年十一月九日訂立的配售及認購協議

「配售股份」指將根據配售及認購協議配售由賣方實益擁有的最多合共250,000,000股股份（及包括期權股份，因期權已獲行使）

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購事項」指賣方根據配售及認購協議認購認購股份

「認購股份」指最多合共300,000,000股新股份（假設期權獲行使），實際數目須與根據配售事項實際上配售的配售股份數目相等

「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義

「收購守則」指香港公司收購及合并守則

「賣方」指上昇國際有限公司，為於英屬處女群島注冊成立的公司，由執行董事王光遠先生全資擁有

「%」指百分比

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