股改重組齊步走 S*ST鑫安大股東啟動資產注入

在破產重整結束后，S*ST鑫安大股東中原傳媒出版集團啟動了對上市公司的資產重組，集團出版、印刷、物資貿易及發行四大業務資產板塊中的出版、印刷和物資貿易板塊及中小學教材代理出版業務資產將進入上市公司，公司的經營業務將實現整體轉型，由原來的基礎化工行業變成凈殼后再轉入出版傳媒行業，出版行業也借此實現進入資本市場的目的。

由于公司股改尚未完成，公司準備同時啟動股改和重大資產重組程序，在完成股改的基礎上，公司實施重大資產重組。

重組預案顯示，截至2009年12月31日，本次交易標的資產賬面價值為11.5億元，評估價值為13.7億元，增值率18.72%。公司將以4.8元/股向大股東發行2.85億股，發行完成后，中原傳媒出版集團合計持有公司股份3.33億股，占總股本的75.78%。

據悉，由于集團所有發行類業務及資產，包括河南省新華書店系統及河南省中小學教材發行業務等，暫不具備進入上市公司條件，因此不在本次交易標的之內，這也使得上市公司將產生與大股東的關聯交易。根據審計報告，2008年、2009年2010年1-6月公司與新華書店發行系統關聯交易總收入占擬注入上市公司資產全部營業收入的比重分別為50.25%、45.75%、43.45%。

因此，中原傳媒出版集團承諾，在本次交易完成后的股票恢復交易之日起的兩年內，實現所屬河南省新華書店系統及其他相關業務資產整體上市，從根本上消除關聯交易和避免同業競爭問題，這也是本次交易的重要條件和組成部分。

如果在規定時間內，相關資產達不到注入上市公司條件，大股東未能向股東大會提交資產注入相關議案等條件，大股東將作出送股安排：向上市公司其他股東每10股送1股，送股數量為1065萬股。

而根據盈利預測，擬注入資產2010年、2011年的凈利潤分別為1.26億元、1.305億元。中原傳媒出版集團承諾，如果實際凈利潤低于預測數，公司將以總價1元的價格回購本次向集團發行的部分新增股份并在鎖定期滿予以注銷。