中裕新藥：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100521

預定發行單位總數：3035000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：3035000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.57000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：董事會原決議發行3,535,000單位，500,000單位未發行，自動失效

備註-2：故補辦公開發行員工認股權為3,035,000單位

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需科技專業人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2相關規定，特訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行3,035,000單位，得認購3,035,000股，依現在實收股本193,060,000股計算，稀釋比例約為1.57%

對股東權益之影響：本員工認股權憑證於發行日屆滿二年後，分五年執行，對原股東權益逐年稀釋，故稀釋效果尚屬有限

限制條款之內容：詳員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需科技專業人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2相關規定，特訂定本辦法。二、發行期間：本公司辦理股票公開發行前，視實際需要發行之，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件：本辦法適用對象（認股權人資格條件）分為（A）（B）兩類：（A）以本公司雇用契約上已承諾給付員工認股權憑證之員工為限。（B）以本公司正式編制內之全職員工為限。（A）（B）兩類員工實際得為認股權人及得認股權之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其他條件等因素，由董事長核定，經董事會同意後認定之。（A）（B）兩類條件適用對象不同，但同時符合各類資格者可同時適用四、員工認股權憑證之發行單位總數：（A） 1,510,000 個單位（B） 2,025,000 個單位五、每單位認股憑證得認購之股數：1股六、認股條件：（一）認股價格：認股價格均為每股新台幣10元。（二）權利期間：（A）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使其認股權利。認股權憑證之存續期間為七年，認股權憑證及其利益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 25% 屆滿三年 50% 屆滿四年 75% 屆滿五年 100%（B）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使其認股權利。認股權憑證之存續期間為七年，認股權憑證及其利益不得轉讓，、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100%（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，經本公司認定有違反勞動契約或工作規則或與本公司間之合約或本公司規定時，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。（五）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、退休、資遣及開除）： (1) 自願離職或依勞基法相關規定解僱已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(2) 退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚為主），一年內行使之。2.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。3.死亡：依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿六個月(A)或二年(B)後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿六個月(A)或二年(B)時起（以日期較晚者為主）一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿六個月(A)或二年(B)後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿六個月(A)或二年(B)時起（以日期較晚者為主）一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限。5.轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （六）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。（七）本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：1. 合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動 (董事會席位變動未達二分之一)時，原權利期間維持不變。2. 合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。3. 合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。七、履約方式：以本公司發行新股交付。八、認股價格之調整：(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）。 調整後之認股價格 ＝　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　 每股繳款金額X新股發行股數　　　　　調整前認股價格 X 　 　 　 調整前認股價格　　　　　　　　 　 　　已發行股數＋新股發行股數1.「已發行股數」係指普通股已發行且流通在外之股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格－每股現金股利(三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格　=　調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份）調整後之認股比例 = 調整前認股比例 × (調整前之認股價格 / 調整後之認股價格)(四)因上述認股價格之調整致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。九、行使認股權之程序：(一)認股權人除法定暫時停止過戶期間，及本公司辦理公開發行後向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第六條第二項所訂時程行使權利，並填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出認股申請，認股申請一經提出即不得撤銷。(二)本公司或股務代理機構受理認股申請後，通知認股權人於指定期間至指定銀行繳納股款，認股權人逾期未繳納或未於期間內全額繳款，未繳款部分視為放棄其認股權利。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購股數登載於股東名簿，本公司辦理公開發行前，應於完成辦理資本額變更登記後發給本公司新發行之普通股股票；本公司辦理公開發行後，應於五個營業日內以帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季結束後十五日內，應向主管機關申請資本額變更登記。十、認股權行使後之權利義務： 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。十一、保密規定： 認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務，不得探詢他人或洩漏相關資料（包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。十二、其他重要事項(一) 本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效， 修改時亦同。(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。 民國九十八年十二月十一日董事會決議通過民國九十九年二月二十五日董事會第一次修正