昌興國際須予披露交易

董事會謹此宣布，為了獲得巴西若干鐵礦石礦山供應鐵礦石，於二零一零年十二月九日，Pro-Rise（Pro-Rise Business Limited，本公司間接擁有51.64%權益之附屬公司）與領雄（領雄投資有限公司）及現有領雄股東訂立認購協議。根據認購協議之條款，於完成時，Pro-Rise將以20,000,000美元（約156,000,000港元）認購領雄之股份，以致Pro-Rise將擁有領雄經擴大股本之70%權益。同於二零一零年十二月九日，領雄與呂先生及Globest訂立框架協議，旨在成立一家合營企業UGL，以進行鐵礦石之勘探及生產。認購協議及框架協議之完成條件為（其中包括）領雄信納對UGL集團及巴西采礦權進行之盡職審查。

完成認購協議及框架協議時，Pro-Rise將擁有領雄之70%權益，而領雄則擁有UGL之50%權益。UGL將成立為領雄與呂先生各自擁有其一半權益之合營企業，并將擁有Globest之99.99%權益。Globest將透過GPL於巴西塞阿臘州擁有約602.3平方公里之勘探權及3.01平方公里之采礦專營權。

於框架協議日期前，PMHL集團向Globest墊支款額合共約12,000,000美元（約93,600,000港元）之貸款。若果認購協議并無於最後完成日期前成為無條件，認購協議及框架協議將被終止，其後，昌盛澳門、呂先生及Globest將訂立預付采購協議，而貸款將轉換為預付款，以供昌盛澳門購買鐵礦石。

收購事項之代價為20,000,000美元（約156,000,000港元）。由於代價之適用百分比率超過5%，但少於25%，故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司之須予披露交易。

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緒言

董事會謹此宣布，為了獲得巴西若干鐵礦石礦山供應鐵礦石，於二零一零年十二月九日，Pro-Rise（本公司間接擁有51.64%權益之附屬公司）與領雄及現有領雄股東訂立認購協議。根據認購協議之條款，於完成時，Pro-Rise將以20,000,000美元（約156,000,000港元）認購領雄之股份，以致Pro-Rise將擁有領雄經擴大股本之70%權益。

同於二零一零年十二月九日，領雄與呂先生及Globest訂立框架協議，旨在成立一家合營企業UGL以進行鐵礦石之勘探及生產。認購協議及框架協議之完成條件為（其中包括）領雄信納對UGL集團及巴西采礦權進行之盡職審查。

完成認購協議及框架協議時，Pro-Rise將擁有領雄之70%權益，而領雄則擁有UGL之50%權益。UGL將成立為領雄與呂先生各自擁有其一半權益之合營企業，并將擁有Globest之99.99%權益。Globest將透過GPL於巴西塞阿臘州擁有約602.3平方公里之勘探權及3.01平方公里之采礦專營權。

於框架協議日期前， PMHL集團向Globest墊支款額合共約12,000,000美元（約93,600,000港元）之貸款。若果認購協議及框架協議并無於最後完成日期前成為無條件，認購協議及框架協議將被終止，其後，昌盛澳門、呂先生及Globest將訂立預付采購協議，而貸款將轉換為預付款，以供昌盛澳門購買鐵礦石。根據預付采購協議，就所采購之每噸乾鐵礦石，PMHL可動用貸款50美元，作為鐵礦石之部份付款，并能以現行市價10%折讓購買鐵礦石。

倘認購協議得以完成，整筆貸款將以認購協議所得款項予以償還。

根據認購協議，Pro-Rise就收購領雄之70%權益應付之總代價為20,000,000美元（約156,000,000港元）。由於代價之適用百分比率超過5%，但少於25%，故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司之須予披露交易。

有關領雄、呂先生、UGL、GLOBEST及GPL之資料

領雄為一家於英屬處女群島注冊成立之投資控股公司，於緊接簽立認購協議前，由現有領雄股東擁有100%權益。

於緊接簽立框架協議前，呂先生分別擁有UGL及Globest之全部股本權益。

Globest為一家香港注冊成立之投資控股公司。截至框架協議日期，Globest在法律上實益擁有GPL之99%權益。

有關巴西采礦權之資料

所有巴西采礦權均位於巴西塞阿臘州。

Globest現時於28個勘探權（其中兩個尚待政府批準）擁有99%權益（塞阿臘采礦權），并正收購四個額外勘探權（GCML采礦權）。

Globest正收購另外兩個勘探權及一個采礦專營權（額外采礦權）。

於完成時，呂先生須直接或透過Globest促使轉讓全部34個勘探權及一個采礦權予UGL。

巴西采礦權覆蓋面積約602.3平方公里之勘探權及3.01平方公里之采礦專營權。勘探權以三年為基準授出，但可於支付指定費用及申請人證明已進行若干視察活動後予以延長。在34個勘探權中，16個已到期及已就延長期限提交申請。PMHL從巴西法律顧問理解到，該項申請通常為期3至4個月，但概無擔保延長將獲得授出。該等場地獲34個處於不同勘探初期之勘探權覆蓋。於現階段，該等場地之鐵礦石資源數額尚未能確認。PMHL已獨立分析從該等場地獲得之樣本，并發現將從該等場地開采之鐵礦石之化學成份符合其客戶要求之規格。UGL目前計劃將以認購協議之所得款項用於探明儲備及購買采礦資產。

采礦專營權覆蓋之地方自二零零一年已進行營運，而目前年生產3,000噸鐵礦石。根據PMHL之估計，該地方余下已計量之儲備為2,700,000噸，平均含鐵量約60%。PMHL預計年生產將由二零一一年中起增至約1,000,000噸。采礦專營權為無限期，直至資源耗盡為止。

認購協議

日期

二零一零年十二月九日

訂約各方

1. Pro-Rise

2. 領雄

3. 現有領雄股東

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，領雄及其最終實益擁有人（即現有領雄股東）乃獨立於本公司及其關連人士。

將收購之資產

Pro-Rise將以認購領雄將發行之新股之方式，收購領雄之70%權益，從而使緊隨收購事項完成後，Pro-Rise將成為領雄經擴大已發行股本70%之合法及實益擁有人，而領雄概無其他股東將持有領雄經擴大已發行股本10%或以上。

代價

Pro-Rise應付收購事項之總代價為20,000,000美元（約156,000,000港元），將於完成日期以現金支付。

代價由Pro-Rise及領雄以公平交易原則進行磋商後達致，考慮到PMHL對巴西采礦權之潛在價值之評估。董事認為收購事項之條款（包括代價）公平合理，而收購事項符合本公司及整體股東之利益。本集團將以其內部資源償付收購事項之代價。

條件

認購協議須待以下條件達成後，始會完成：

(a) Pro-Rise信納對領雄、其附屬公司及其資產作出之盡責審查；

(b) 領雄已收購巴西采礦權（不論直接或間接）；

(c) 領雄已收購UGL已發行股本50%（不論直接或間接），而UGL已收購GPL之全部權益（不論直接或間接）；

(d) 領雄概無單一股東緊接完成前持有領雄當時已發行股本超過33%，以致於完成後，除Pro-Rise外，領雄概無股東將持有領雄經擴大已發行股本10%或以上；

(e) Pro-Rise之股東已根據香港上市規則或其他證券交易所之適用規則取得所須監管及股東批準（如有）；及

(f) 於完成日期，領雄於認購協議內作出之聲明及保證在一切重要方面為真實、正確及準確，而領雄已於完成日期或之前履行其於認購協議下之所有義務。

Pro-Rise可能（但無義務）絕對酌情豁免上述所有或任何條件。若上述條件於最後完成日期或之前未能達成或Pro-Rise豁免，Pro-Rise可以書面通知領雄終止認購協議，而Pro-Rise將可解除認購協議下之所有義務及責任。

股東協議

於認購協議完成後，領雄及其所有股東（包括Pro-Rise）將訂立股東協議，規管彼等於領雄之權利及義務。

框架協議

日期

二零一零年十二月九日

訂約各方

1. 領雄

2. 呂先生

3. Globest

成立合營企業

領雄及呂先生將成立UGL作為合營企業，進行鐵礦石之勘探及生產。

呂先生將促使UGL在領雄之選擇下，一是收購Globest之全部實益權益，或是通過巴西中間控股公司直接或間接收購巴西采礦權。

於完成前，呂先生將促使以下事項：(a)GCML采礦權轉讓予GPL；(b)額外采礦權轉讓予GPL或UGL決定之該實體；及(c)GPL余下1%權益轉讓予UGL（或UGL決定之該實體），以致GPL之全部權益由Globest及／或UGL擁有。

根據框架協議，領雄及呂先生將認購UGL之新股，以致於該等認購事項完成後，領雄及呂先生各自於UGL之已發行股本享有50%權益。呂先生將轉讓其於Globest及巴西采礦權之全部權益予UGL，作為於UGL之50%權益之代價。領雄將於完成日期以現金支付UGL總額20,000,000美元（約156,000,000港元），作為於UGL之50%權益之代價。

呂先生進一步承諾，於完成後任何時間，應領雄之要求，其將按領雄將指定之名義代價，轉讓其當時持有於Globest之所有股份（如有）予UGL（或UGL可能指示之該實體）。

UGL之業務范疇

UGL之業務范疇將為於巴西收購、開發及營運鐵礦及領雄、呂先生及Globest可能協定之其他活動。

條件

領雄認購UGL新股之義務須待以下條件達成後，始可作實：

(a) 於完成日期前，領雄信納對UGL集團及巴西采礦權進行之盡責審查，該盡責審查須於最後完成日期前完成；

(b) 於完成日期，呂先生於框架協議內作出之聲明及保證在一切各方面為真實、正確及準確；

(c) 領雄之股東已根據香港上市規則或其他證券交易所之適用規則取得所須監管及股東批準（如有）；及

(d) 呂先生已促使轉讓以下事項：(i)GCML采礦權轉讓予GPL；(ii)額外采礦權轉讓予GPL或UGL決定之該實體；及(iii)GPL余下1%權益轉讓予UGL（或UGL決定之該實體）。

領雄可能（但無義務）絕對酌情豁免上述所有或任何條件。若上述條件未能達成（或領雄豁免），領雄可以書面通知呂先生終止框架協議，而領雄將可解除框架協議下之所有義務，惟呂先生將按以下預付采購協議之條款促使貸款轉換為購買鐵礦石之預付款：

(a) 倘Globest或其附屬公司已有鐵礦石以供銷售，Globest未經PMHL發出優先取舍權購買鐵礦石不得將鐵礦石銷售予第三方；

(b) 每批寄售之鐵礦石將按以下各項折讓10%購買：(i)區內類似地點付運鐵礦石之現行市價，及(ii)在呂先生及PMHL未能達成協定之情況下，於有關該批寄售鐵礦石交付予PMHL之時Companhia Vale de Rio Doce之船上交貨單位價；及

(c) 就所采購之每噸乾鐵礦石，PMHL可從貸款動用50美元作為鐵礦石之部份付款。董事會組成

UGL之董事會將由四名董事組成。呂先生及領雄各自將有權提名兩名董事。

融資

倘UGL要求之資金超過20,000,000美元，額外融資將由UGL以對外借貸或以UGL之內部資源償付。領雄將采取合理行動協助UGL取得融資。

領雄本身可能（但并無需要）提供UGL所須之額外融資。領雄提供之任何財務資助（如有提供）將以貸款之方式按領雄及UGL通過友好協商而協定之條款提供。

有關PRO-RISE及本集團之資料

Pro-Rise為一家於英屬處女群島注冊成立之投資控股公司，并為PMHL之直接全資附屬公司。PMHL為一家本公司於澤西注冊成立直接持有51.64%權益之附屬公司，而其股份獲接納於AIM買賣。

本集團主要從事(i)水泥及熟料買賣；(ii)投資於花崗石材料生產；(iii)鐵礦石買賣；及(iv)於中國營運公眾港口及其他相關設施業務。

於完成後，UGL將作為本公司之共同控制實體入賬。

領雄緊隨完成前及緊隨完成後之股權結構如下：（圖略

有關領雄、GLOBEST及GPL之財務資料

由於領雄及UGL均為新注冊成立之實體，故并無有關領雄及UGL截至二零零九年及二零零八年十二月三十一日止兩個年度之財務資料可提供。

下表載述Globest就以下期間按照香港會計師公會就私人實體采納之香港財務報告準則及其詮釋根據Globest於有關期間之未經審核財務報表編制之財務資料：(a)由二零零八年三月二十五日（Globest之注冊成立日期）至二零零九年十二月三十一日止期間；及(b)截至二零一零年九月三十日止九個月：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　由二零零八年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 三月二十五日至
　　　　　　　　　　　　 截至二零一零年　　　　　　　　二零零九年
　　　　　　　　　　　　　九月三十日　　　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　止九個月　　　　　　　　　　　止期間
　　　　　　　　　　千美元　　　　千港元　　　　　千美元　　　　千港元
　　　　　　　　 （未經審核）　（未經審核）　　（未經審核）　（未經審核）
收入　　　　　　　－　　　　　　 －　　　　　　　－　　　　　　　 －　　　　　　
期間虧損　　　　　3.4　　　　　26.5　　　　　10.0　　　　　78.0　　
　　　
　　　　　　　　　截至二零一零年　　　　　　　　　截至二零零九年
　　　　　　　　　　　 九月三十日　　　　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　 千美元　　　　千港元　　　　　　千美元　　　 千港元
　　　　　　　　（未經審核）　（未經審核）　　 （未經審核）　（未經審核）
負債凈值　　　　 12.1　　　　　94.4　　　　　 8.7　　　　　67.9

下表載述根據GPL分別截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年九月三十日止九個月之未經審核財務報表（依據國際會計準則理事會采納之國際財務報告準則及其詮釋編制），編制GPL截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年九月三十日止九個月之財務資料：

　　　　　　　　　　　 截至二零一零年　　　　　　　　截至二零零九年
　　　　　　　　　　九月三十日止九個月　　　　　　十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　 千雷亞爾　　　　千港元　　　　 千雷亞爾　　　千港元
　　　　　　　　 （未經審核）　　（未經審核）　 （未經審核）（未經審核）
收入　　　　　　　 －　　　　　　　 －　　　　　　　－　　　　　－　　　　　
期間虧損　　　　　164.1　　　　　748.3　　　　　－　　　　　－　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　截至二零一零年　　　　　　　　 截至二零零九年
　　　　　　　　　　　　　　　九月三十日　　　　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　　　 千雷亞爾　　　　 千港元　　　　 千雷亞爾　　　 千港元
　　　　　　　　　　　（未經審核）　 （未經審核）　　（未經審核）　（未經審核）
資產／（負債）凈值　　 1,930.8　　　 8,804.4　　　 (154.1)　　 (702.7)　　
　
進行交易之原因及好處

截至二零零八年三月三十一日、二零零九年三月三十一日及二零一零年三月三十一日止年度，PMHL鐵礦石之貿易量分別為3,600,000噸、4,400,000噸及7,900,000噸。

為了實現鐵礦石貿易之持續增長，PMHL一定要以具競爭力之價格獲得鐵礦石之穩定供應。

巴西為全球最大鐵礦石出口國之一，開采鐵礦石歷史悠久，并以而擁有大量優質鐵礦石蘊藏馳名。

盡管巴西采礦權大部份處於勘探之早期階段，其均位於塞阿臘州，該州為已發現很多小型優質鐵礦蘊藏之地方。塞阿臘亦擁有良好基建，包括現有鐵路線及港口設施。因此，PMHL董事相信該等交易為投資良機，并可以框架協議具競爭力之價格為PMHL之鐵礦石貿易營運取得寶貴之鐵礦石資源。

倘日後進行之勘探證明勘探權內之地方含有之鐵礦石資源水平符合PMHL董事之估計，PMHL董事相信投資將致使PMHL之鐵礦石供應於中至長期大幅增加。呂先生正委任相關專家進行儲量之核實及估值，而PMHL預計於未來一年取得資源估計。根據框架協議，巴西采礦權之所有鐵礦將透過領雄出售，而PMHL將於其中持有70%權益。

基於上述原因，董事認為，該等交易屬正常商業條款、條款為公平及合理，而該等交易符合本公司及整體股東之利益。

上市規則之含義

Pro-Rise就收購事項應付之總代價為20,000,000美元（約156,000,000港元）。由於代價之適用百分比率超過5%，但少於25%，故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司之須予披露交易，并須遵守上市規則第14章有關公布及宣布之規定。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指由Pro-Rise根據認購協議之條款及條件，收購領雄之70%權益

「額外采礦權」指於巴西之兩項勘探權及一項采礦專營權， 由Globest於截至框架協議日期取得

「聯系人」指就某人士而言，指(i)作為該人士之代名人或按該人士之指示直接或間接行事之任何個別人士、信托或公司，及(ii)任何公司（不論是注冊成立或以其他方式成立之公司），由該人士實益擁有不少於其50%已發行股本或股本權益，且該人士已委任或有權委任其絕大多數董事，或以其他方式控制或有權控制其管理事宜

「AIM」指倫敦證券交易所之另項投資市場

「董事會」指董事會

「巴西采礦權」指塞阿臘采礦權、GCML采礦權及額外采礦權之統稱

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「塞阿臘采礦權」指由GPL擁有巴西之塞阿臘州鐵礦區之28個勘探權

「本公司」指昌興國際控股（香港）有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於香港聯交所主板上市

「完成」指完成認購協議及框架協議

「完成日期」指完成之日期，即二零一零年十二月三十一日或呂先生與領雄協定之其他日期

「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義

「代價」指20,000,000美元（約156,000,000港元），即Pro-Rise就收購事項應付之代價款額

「董事」指本公司之董事

「現有領雄股東」指獨立於本公司及其關連人士之四名個別人士

「勘探權」指有關巴西采礦權從若干場地決定（其中包括）經濟開采鐵礦石可行性之權利

「框架協議」指日期為二零一零年十二月九日，由領雄、呂先生及Globest訂立之框架協議，關於成立UGL為合營企業，進行鐵礦石之勘探及生產

「GCML采礦權」指於巴西之四個勘探權，由Globest於截至框架協議日期取得

「Globest」指Globest Resources Limited，於香港注冊成立之公司，於緊接簽立框架協議前，由呂先生擁有100%權益

「GPL」指Globest Participacoes Ltda，於巴西注冊成立之公司，於緊接簽立框架協議前，由Globest擁有99%權益

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「領雄」指領雄投資有限公司，於英屬處女群島注冊成立之公司，於緊接簽立認購協議前，由現有領雄股東擁有100%權益

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「貸款」指呂先生、Globest及／ 或其附屬公司不時欠負PMHL之款項

「最後完成日期」指二零一零年十二月三十一日，或認購協議或框架協議（視情況而定）之訂約方協定之其他日期

「采礦專營權」指有關額外采礦權從一個場地開采鐵礦石之權利

「呂先生」指呂濱先生，獨立於本公司及其關連人士

「預付采購協議」指昌盛澳門、呂先生及Globest以協定格式將訂立之預付采購協議

「PMHL」指Prosperity Minerals Holdings Limited，於Jersey注冊成立之公司，其股份獲準於AIM買賣，且為本公司直接擁有其51.64%權益之附屬公司

「PMHL董事」指PMHL之董事

「PMHL集團」指PMHL及其不時之附屬公司

「中國」指中華人民共和國

「Pro-Rise」指Pro-Rise Business Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，為PMHL之直接全資附屬公司

「昌盛澳門」指昌盛物料澳門離岸商業服務有限公司，於中國澳門特別行政區注冊成立之公司，并為PMHL之間接全資附屬公司

「雷亞爾」指巴西雷亞爾，巴西之法定貨幣

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」指股份之持有人

「認購協議」指日期為二零一零年十二月九日，由Pro-Rise及領雄就收購事項訂立之認購協議

「交易」指認購協議及框架協議項下計劃進行之交易

「UGL」指United Goalink Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，於緊接簽立框架協議前，由呂先生擁有100%權益

「UGL集團」指UGL、Globest及彼等各自不時之附屬公司及聯系人

「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣

「%」指百分比

於本公布，美元及雷亞爾已分別按1美元兌7.8港元及1雷亞爾兌4.560港元之匯率折算為港元，僅供說明之用。

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