國票金控：公告本公司獨立董事對第三屆董事會第七次臨時會議討論議案及臨時動議議案表示反對意見

第二條　第44款

1.事實發生日:99/05/11

2.董事會決議日期:99/05/11

3.發生緣由:審查本公司九十九年股東常會受理股東提案事項討論案、臨時動議議案表示

反對意見

4.就董事會決議之決策表示反對意見之獨立董事姓名及簡歷：:

吳永乾董事,本公司及國際票券獨立董事

5.前揭獨立董事就董事會決議之決策表示反對之意見：:

1.股東提案立法精神本是對沒有機會參與公司決策經營的股東表達

意見積極參與決策經營的設計,保障平時無發言機會無代表性之股東,

本次股東提案股東皆非小股東,且已於上次股東會改選支持所提名董監事

參與公司經營決策,在此情況下再以股東提案方式解任不同意見的董監事,

乃是製造一言堂的現象,不應該發生在公開發行公司，此種壓制意見之作法

有違公司治理之和諧。就股東提增資案之實質面,提案之意旨:「全體董事應於

董事會中依公司法第156條第2項、第266條第2項等相關規定決議辦理現金增

資發行新股,以改善公司財務結構並為全體股東權益」公然侵犯董事會之職權。

另有關解任三名法人董事兩名監察人之提案,除形式上之缺陷外,實質內容方面

股東提案所述亦非實際狀況。

2.就李獨立董事所提臨時動議之提案,因時間匆促無法表示同意本案。

完整發言記錄於董事會議事錄記載。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:本案另兩席獨立董事均表贊成。

楊鴻基董事贊成之理由略述:有關股東向本公司提案建請股東常會

決議解任三名法人董事及解任二名法人監察人,並提案建請股東常

會決議敦促本公司董事會辦理現金增資發行新股等三個股東提案,

本人站在獨立董事之立場,認該三個提案均為提案股東依法行使

之提案權。該等提案如獲股東常會決議通過,將可強化董事會之

運作,改善公司之財務結構

及拓展公司之業務。

李壯源董事贊成之理由略述:

股東提案「解任三名法人董事」之理由主要為:該三名董事於本屆董事會

擬議決現金增資案時惡意缺席杯葛,以致董事會無法決議,致損及股東權益,

且有違主管機關要求本公司改善財務結構之旨意,董事應出席董事會,以善盡

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,此為公司法第23條

所明定。尤其在主管機關已數次責令公司改善財務結構之情況下,董事對於

「增資議案」尤應出席表達意見,詎料上述三名董事集體缺席,實已罔顧公司

治理及股東權益.另依本席自費委任之律師所出具之法律意見,本次股東相關

提案要件符合公司法第172條之ㄧ規範。

完整發言記錄於董事會議事錄記載。