合景泰富地產聯合公告富力根據13.09條作出之公告合景泰富之須予披露交易有關收購HSNJD全部股權之股份收購協議（摘要）

廣州富力地產股份有限公司　　　　　　　　　　　合景泰富地產控股有限公司　　　　　　
　　　（於中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）　　　　 （於開曼群島注冊成立的有限公司）　　
　　　　　　　　 （股份代號：2777）　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：1813）　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　富力根據13.09條作出之公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合景泰富之須予披露交易

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有關
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收購HSNJD全部股權之
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份收購協議　　

富力及合景泰富各自之董事會欣然宣布，於二零一零年十一月五日，彼等（各自按等額基準作為買方）與HCC及HIREF（作為賣方）訂立股份收購協議，以收購HSNJD之全部已發行及繳足股本，代價為353,500,000美元。

HSNJD為於開曼群島注冊成立之投資控股公司，持有項目公司注冊資本之70%權益，而項目公司則持有項目物業。項目物業包括名為加州水郡之住宅發展項目及名為加州廣場之商業、辦公及酒店綜合項目。項目公司注冊資本余下30%權益由上海城投置地（集團）有限公司持有。

就富力而言，收購事項構成價格敏感資料，并由富力根據上市規則第13.09(1)條作出公告。就合景泰富而言，收購事項構成根據上市規則第14.06條之須予披露交易，須遵守上市規則所載有關通知及公告之規定。

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收購HSNJD

富力及合景泰富各自之董事會欣然宣布，於二零一零年十一月五日，富力及合景泰富（各自按等額基準作為買方）與HCC及HIREF（作為賣方）訂立股份收購協議，以收購HSNJD之全部已發行及繳足股本，代價為353,500,000美元。

股份收購協議之日期

二零一零年十一月五日

股份收購協議之訂約方

股份收購協議之訂約方為︰

(a) HCC；

(b) HIREF；

作為賣方；及

(c) 富力

(d) 合景泰富

作為買方。

HCC及HIREF均為Hines（由私人擁有之國際房地產公司）營辦之投資基金。HCC為於美國德拉華州之有限合夥企業，投資於中國之辦公、商業、土地開發、工業、多用途及酒店項目。HIREF為根據盧森堡大公國法律組成之集合投資基金，收購及開發於新興市場之辦公、商業、住宅及工業項目，其投資重點為中國、俄羅斯及波蘭市場。

據富力董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，富力為獨立於合景泰富或任何賣方或彼等各自之任何關連人士，且與彼等概無關連。據合景泰富董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，合景泰富為獨立於富力或任何賣方或彼等各自之任何關連人士，且與彼等概無關連。

股份買賣及代價

賣方將出售及買方將收購之股份以及買方將支付及賣方將收取之代價於下表概述︰

賣方名稱　　　賣方將出售之股份數目　　買方名稱　　占基本代價之比例　　

HCC　　　　 25股A股　　　　　　　　 富力　　　　88,375,000美元　　　
HCC　　　　 25股A股　　　　　　　　 合景泰富　　88,375,000美元　　　
HIREF　　　 25股B股　　　　　　　　 富力　　　　88,375,000美元　　　
HIREF　　　 25股B股　　　　　　　　 合景泰富　　88,375,000美元　　　
合計　　　　　50股A股及50股B股　　　　—　　　　 353,500,000美元　　

代價353,500,000美元將由富力及合景泰富各自支付一半，即各自支付176,750,000美元。買方須於股份收購協議日期起計兩個營業日內支付35,350,000美元，作為收購事項代價之按金，買方將各自承擔一半。

收購事項之代價由買方及賣方經參考項目物業之現行市價以及項目物業鄰近之可比較物業之市值後，按公平原則磋商厘定。收購事項之代價將由富力及合景泰富分別以彼等之內部資源支付。

HSNJD、項目公司及項目物業

HSNJD為於開曼群島注冊成立之投資控股公司。於本公告日期，HSNJD之主要資產為其於項目公司之70%權益。項目公司（一家中外合資公司，其注冊資本為人民幣855,000,000元）由HSNJD擁有70%權益，而余下30%權益則由上海城投置地（集團）有限公司擁有。買方有意收購項目公司余下30%之股權。

項目公司持有項目物業，包括名為加州水郡之住宅發展項目及名為加州廣場之商業、辦公及酒店綜合項目。

加州水郡為位於中國上海市楊浦區新江灣城（C5-2地塊和C5-4地塊）之住宅項目，建筑面積約211,609平方米（不含地下建筑面積）。加州水郡第一期包括合共486個公寓單位，當中484個公寓單位已預售完畢但尚未交付及移交，以及362個地庫停車位。於完成股份收購協議後，賣方將繼續管理第一期公寓單位之建造工程，并向該等公寓單位之新擁有人交付及移交該等公寓單位。

加州廣場為正在中國上海市楊浦區新江灣城（C5-7地塊和C5-8地塊）興建之商業、辦公及酒店綜合項目，建筑面積約為143,736平方米（不含地下建筑面積）。

完成之先決條件

下列為完成之先決條件。待有關條件於二零一零年十二月二十七日或之前達成或獲豁免後，完成將最早於二零一零年十二月一日惟最遲於二零一零年十二月三十一日進行。於本公告日期，概無有關條件已告達成。

(1) 項目公司就項目物業之尚未繳付土地補償支付人民幣212,215,000元；

(2) 項目公司向成本超額保留帳戶繳付人民幣31,909,289元；

(3) 終止由HSNJD或項目公司早前訂立之若干發展管理協議，而有關終止概不牽涉任何賠償費用或法律責任；

(4) 概無重大違反賣方於股份收購協議項下作出之任何保證，包括：賣方擁有此等股份、HSNJD擁有項目公司70%權益，以及項目公司持有項目物業的產權文件。

倘由於買方未能遵守彼等於股份收購協議項下之責任，致使先決條件未獲達成或獲豁免或完成未能實現，則買方所繳付之按金將被沒收。倘因買方未能遵守彼等於股份收購協議項下之有關責任以外之其他原因而導致先決條件未獲達成或獲豁免或完成未能實現，則按金將獲退還。倘因賣方未能履行彼等於股份收購協議項下之有關責任而導致有關情況，則在若干情況下（包括賣方未能交付股份所有權之違反事項），賣方除退還按金外亦須支付金額相等於按金金額之違約賠償。

進行收購事項之原因

富力及合景泰富均認為，透過項目公司發展項目物業，屬於其日常及慣常之業務范圍。富力及合景泰富各自之董事會均相信，透過項目公司發展項目物業為雙方提供理想機會，以提升雙方於中國物業市場，尤其於上海市之地位。富力及合景泰富各自之董事均認為，收購事項乃根據一般商業條款進行，并就雙方各自之公司及股東而言，股份收購協議之條款乃屬公平合理，而收購事項及發展項目物業均符合雙方公司及雙方股東之整體利益。

一般資料

富力主要在中國從事房地產開發業務。合景泰富主要在中國從事物業開發、物業投資、酒店營運及提供物業管理服務。

根據HSNJD自二零一零年一月一日至九月三十日之未經審核合并財務報表，HSNJD於截至二零一零年九月三十日之資產總額約為人民幣3,906,400,000元，而於同期之凈虧損約為人民幣3,800,000元。

上市規則之涵義

就富力而言，本收購事項構成價格敏感資料，并由富力根據上市規則第13.09(1)條作出公告。就合景泰富而言，收購事項構成根據上市規則第14.06條之須予披露交易，須遵守上市規則所載有關通知及公告之規定。

釋義

於本公告內，除文義另有規定外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指根據股份收購協議之條款及條件由買方向賣方購買股份

「完成」指根據股份收購協議之條款及條件完成收購事項

「完成日期」指完成發生之日期

「建筑面積」指建筑面積

「HCC」指HCC Interests LP，於美國特拉華州成立之有限合夥企業

「HIREF」指Hines International Real Estate Fund，根據盧森堡大公國法律組成之集合投資基金

「香港」指中國香港特別行政區

「HSNJD」指Hines Shanghai New Jiangwan Development Co., Ltd.，於開曼群島注冊成立之公司

「合景泰富」指合景泰富地產控股有限公司，於開曼群島注冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「項目公司」指上海城投悅城置業有限公司，於中國注冊成立之有限責任公司

「項目集團」指HSNJD及項目公司

「項目物業」指四幅位於上海楊浦區新江灣之土地以及其上之已發展及發展中物業

「買方」指富力及合景泰富

「富力」指廣州富力地產股份有限公司，於中國注冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所主板上市

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「SCC」指上海城投置地（集團）有限公司，於中國注冊成立之公司

「賣方」指HCC及HIREF

「股份」指於HSNJD之已發行及繳足股本中每股面值1.00美元之50股A股及50股B股

「股份收購協議」指日期為二零一零年十一月五日之買賣協議，內容有關買方與賣方進行之股份買賣

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣

「%」指百分比　　　　　

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