陳東征闡釋創業板退市三大要點

近日，由深圳證券交易所和中國法學會證券法學研究會共同主辦的“多層次資本市場建設與投資者權益保護”研討會在深圳舉行。深交所理事長陳東征、中國證監會主席助理朱從玖等出席了會議，最高人民法院副院長奚曉明作了書面發言，深交所總經理宋麗萍主持了會議。

陳東征在講話中表示，多層次資本市場快速發展，產品與業務不斷創新，而投資者保護法制的建設完善需要一個過程，這一矛盾增加了投資者權益保護工作的復雜性。加快構建創業板上市公司直接退市制度，是新形勢下推進投資者權益保護制度創新的重大舉措。

陳東征強調，現行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量發揮了重要作用，促進了優勝劣汰市場化機制的初步形成，但在具體運行中也存在較大弊端，尤其是借殼上市式的資產重組大行其道，題材炒作、內幕交易屢禁不絕，既扭曲了二級市場的定價機制和資源配置功能，也擾亂了市場正常的估值標準和投資理念。有鑒于此，創業板直接退市制度不再實行長時間的退市風險警示制度，不再強制退到下一層次市場掛牌繼續交易，主要包含三個要點：一是直接退市，二是快速退市，三是杜絕借殼炒作。

陳東征指出，探索建立創業板直接退市制度是一項系統工程，涉及面廣，需要相應的配套措施來保證方案的有效實施。其中，完善的證券民事司法救濟制度，為投資者提供了一個多方參與、風險均衡、有效便捷的維權模式，是投資者權益保護的“最后一道防線”。下一步可以從完善訴訟模式著手，借鑒臺灣地區的成功經驗，探索推進我國投資者保護基金代位訴訟制度。

一是要明確上市公司大股東等主體損害上市公司利益的，投資者保護基金可以代為提起訴訟，并豁免《公司法》規定的股東資格要求。二是要建立與代位訴訟制度相適應的配套司法制度，包括降低股東提起代表訴訟的資格限制等。三是要強化對代位訴訟的監管，制定嚴格的程序以防止濫訴和其他不良情況的發生。四是在創業板先行試點，待創業板代位訴訟試點取得成效后，再在主板和中小企業板推廣。

奚曉明在書面發言中表示，近年來最高人民法院就金融領域和資本市場出臺了一系列司法解釋和司法政策，涉及金融債權領域、證券市場侵權民事責任、證券公司風險處置等，并通過民商審判、行政審判和刑事審判為證券市場創新發展提供司法保障和司法引導。今后，最高人民法院將根據侵權責任法、證券法和公司法等法律規定，對證券市場發生的虛假陳述、內幕交易和操縱市場等違法行為盡快做出系統的司法解釋，進一步完善資本市場侵權民事責任制度。

來自全國人大法工委、最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、國務院法制辦、有關地方高、中級人民法院、中國證監會相關部門及派出機構、證券業協會、結算公司、投資者保護基金公司、證券、期貨交易所以及高等院校的專家學者共160余人參加了本次會議。與會嘉賓緊密圍繞證券市場投資者保護司法救濟機制、創業板直接退市中的投資者權益保護、證券市場創新業務中的投資者權益保護、多層次資本市場建設中的法律問題等四個專題暢所欲言，進行了熱烈、深入而富有成效的討論。