秦川發展(000837)第五屆董事會第五次會議決議公告

秦川發展(000837)第五屆董事會第五次會議決議公告

股票簡稱：秦川發展 股票代碼：000837 公告編號：2012-01
陜西秦川機械發展股份有限公司
第五屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
一、董事會會議召開情況
1、董事會會議通知的時間和方式。
陜西秦川機械發展股份有限公司第五屆董事會第五次會議，于
2012 年 2 月 16 日以書面方式（直接或電子郵件）發出會議通知。
2、董事會會議的時間、地點和方式。
公司第五屆董事會第五次會議于 2012 年 2 月 26 日在公司董事
會會議室以現場會議和通訊結合的方式召開。
3、董事會會議應出席的董事人數，實際出席會議的董事人數
會議應參加表決董事 9 人，實際參加表決董事 9 人（其中：委
托出席的董事人數 0 人，以通訊表決方式出席會議的人數 1 人，缺
席董事 0 人）
4、董事會會議的主持人和列席人員。
會議由董事長龍興元先生主持，公司監事和高管列席了會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、
規范性文件和公司章程的規定。
二、會議審議的情況：
1、審議 2011 年度董事會工作報告（草案）；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票；
2、審議 2011 年度總經理業務工作報告；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
3、審議公司 2011 年度財務報告；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
4、審議公司 2011 年度利潤分配預案；
公司 2011 年度實現的歸屬于母公司的凈利潤 132,377,830.66 元；
以母公司本期實現的凈利潤 124,845,122.46 元為基數，提取 10%的盈
余公積金 12,484,512.25 元，本期可供股東分配的利潤為
1
112,360,610.21 元，加上上年度結余的未分配利潤 473,490,785.74 元，
減去 2011 年實施 2010 年度利潤分配方案分配的現金紅利
27,897,408.00 元，實際可供股東分配的利潤合計為 557,953,987.95 元。
董事會提議，以公司 2011 年末的總股本 348,717,600 為基數,向全
體股東按每 10 股派發現金紅利 0.97 元(含稅)，共計分配現金紅利
33,825,607.20 元（含稅），剩余利潤結轉下一年度。本年度不實施送
股及資本公積轉增股本。
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票；
5、審議公司 2011 年年度報告及年度報告摘要；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票；
6、審議關于為子公司陜西秦川格蘭德機床有限公司提供擔保的
議案；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票；
7、審議關于為全資子公司陜西秦川機械進出口有限公司提供擔
保的議案；
表決結果：同意票9票，棄權0票，反對0票
8、審議子公司秦川美國公司（QCA）為聯合美國工業公司（UAI）
提供擔保的議案；
表決結果：同意票9票，棄權0票，反對0票
9、審議董事會薪酬與考核委員會關于2011年高管人員考核意見
的報告；
表決結果：同意票9票，棄權0票，反對0票
10、審議董事會薪酬與考核委員會關于 2012 年度高管人員年薪
考核基數議案；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
11、審議關于由秦川機床集團寶雞儀表有限公司代理銷售秦川發
展智能儀器儀表類產品的議案 ；
表決結果：同意票 6 票，棄權 0 票，反對 0 票；
此項關聯交易獨立董事事前進行了認可，并發了獨立意見（詳見
同日刊登的《獨立董事事前認可及獨立意見》公告，審議時關聯董事
龍興元、胡弘、田沙回避了表決。董事龍興元在公司控股股東方擔任
2
董事長；董事胡弘在公司控股股東方擔任董事、總裁；董事田沙在公
司控股股東方擔任副總裁。
12、審議關于代理銷售集團產品框架協議的議案；
表決結果：同意票 6 票，棄權 0 票，反對 0 票；
此項關聯交易獨立董事事前進行了認可，并發了獨立意見（詳見
同日刊登的《獨立董事事前認可及獨立意見》公告，審議時關聯董事
龍興元、胡弘、田沙回避了表決。董事龍興元在公司控股股東方擔任
董事長；董事胡弘在公司控股股東方擔任董事、總裁；董事田沙在公
司控股股東方擔任副總裁。
13、審議關于公司與秦川機床工具集團及其子公司 2011 年度實
際發生關聯交易超出預計總額的議案；
表決結果：同意票 6 票，棄權 0 票，反對 0 票；
此項關聯交易獨立董事事前進行了認可，并發了獨立意見（詳見
同日刊登的《獨立董事事前認可及獨立意見》公告，審議時關聯董事
龍興元、胡弘、田沙回避了表決。董事龍興元在公司控股股東方擔任
董事長；董事胡弘在公司控股股東方擔任董事、總裁；董事田沙在公
司控股股東方擔任副總裁。
14、審議關于公司與秦川機床工具集團及其子公司 2012 年度預
計發生日常關聯交易的議案；
表決結果：同意票 6 票，棄權 0 票，反對 0 票；
此項關聯交易獨立董事事前進行了認可，并發了獨立意見（詳見
同日刊登的《獨立董事事前認可及獨立意見》公告，審議時關聯董事
龍興元、胡弘、田沙回避了表決。董事龍興元在公司控股股東方擔任
董事長；董事胡弘在公司控股股東方擔任董事、總裁；董事田沙在公
司控股股東方擔任副總裁。
15、審議公司 2011 年度內部控制自我評價報告；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
16、審議關于支付會計師事務所 2011 年度審計費用的議案；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
17、審議關于聘請會計師事務所的議案；
續聘國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司提供 2012
年度財務審計及企業內部控制審計服務，聘期一年。
3
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
18、審議 2012 年技改工作計劃；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
19、審議 2012 年內控工作計劃；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
20、審議 2012 年度財務預算方案；
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
21、審議關于召開 2011 年年度股東大會的議案。
同意 2012 年 4 月 12 日(星期四)在公司五樓會議室召開 2011 年年
度股東大會。
表決結果：同意票 9 票，棄權 0 票，反對 0 票
上述第 6、7、8 項詳見同日刊登的對外擔保公告；第 11、12、13、
14 項詳見同日刊登的關聯交易公告，第 15 項詳見同日刊登的《公司
2011 年度內部控制評價報告》；
上述第 1、3、4、7、8、14、17、20 項還需提交股東大會審議通
過。
陜西秦川機械發展股份有限公司
董 事 會
2012 年 2 月 26 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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