東隆五金：公告本公司董事會決議私募有擔保可轉換公司債定價、特定人選擇暨款項收繳與認購基準日（發行日）訂定相關事宜

第二條　第11款

1.董事會決議日期:99/07/08

2.公司債名稱:東隆五金工業股份有限公司有擔保轉換公司債

3.發行總額:新台幣三億五千萬元整

4.每張面額:新台幣100,000元

5.發行價格:依面額發行

6.發行期間:99年8月23日至102年10月7日。

7.發行利率:票面利率4%。

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。

9.募得價款之用途及運用計畫:為充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本

公司未來發展之資金需求。

10.公司債受託人:授權董事長決定。

11.發行保證人:授權董事長決定。

12.代理還本付息機構:本公司股務代理機構。

13.賣回條件:本公司應於本轉換債發行滿三年的前三十日，以掛號發給債券

持有人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心/證交所公告本

轉換債持有人賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知本公

司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵

寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換

債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本

轉換債。

14.買回條件:無。

15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定。

16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:如全數

轉換為普通股，預計股數為875萬股，約佔合計發行普通股數之9.52%。

17.其他應敘明事項:

（1）、本次私募國內有擔保可轉換公司債之發行，一次辦理。

（2）、本次私募國內有擔保可轉換公司債轉換及認購價格之訂定，以不低於

定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價之八成。董事會定價日

99.07.08，轉換及認購價格訂定為40元。

（3）、應募特定人均為法人，洽定為：

1、國泰人壽保險股份有限公司：認購九仟五百萬元。

2、國泰世紀產物保險股份有限公司：認購九仟五百萬元。

3、國泰創業投資股份有限公司：認購一億六千萬元整。

（4）、款項繳納與認購基準日（發行日）訂於99年08月23日。

（5）、本次私募標的之權利義務：本次私募國內有擔保可轉換公司債及其嗣

後轉換之普通股，依證券交易法第四十三條之八規定，除符合該條文規定之轉

讓對象及條件外，於本次私募標的交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓。另

本次私募標的嗣後所轉換之普通股，依相關法令規定，自該私募轉換公司債交

付日或劃撥日起滿三年後，應取具台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中

心核發符合上（市）櫃標準之同意函，並向主管機關申報補辦公開發行及申請

上（市）櫃交易。

（6）、發行辦法

一、債券名稱：東隆五金工業股份有限公司(以下簡稱「本

公司」)有擔保轉換公司債(以下簡稱「本債券」)。

二、發行日期：訂於民國99年08月23日。

三、發行總額：發行總面額新台幣三億五千萬元整。每張面額為新台幣十萬元

整，並依票面金額十足發行。

四、發行期間：自發行日起至民國102年10月07日止。

五、債券票面利率：票面年利率4%。自發行日起依票面利率，每滿一發行年度

及到期時單利計付利息乙次。

六、還本日期及方式：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依

本辦法第十七條行使賣回權外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：本債券為有擔保債券。

八、轉換標的：本公司普通股。普通股之來源以新發行之股份為之。

九、轉換期間：債券持有人得於本債券發行之日起滿一個月後，至到期日前十

日止，除本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心/台灣證券交易所股

份有限公司(以下簡稱「櫃買中心/證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公

告日、現金股息停止過戶除息公告日至權利分派基準日止，或現金增資認

股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至增資基準日止，及其他依法暫

停過戶期間外，得於每年三月一日至三月十五日、九月一日至九月十五日

止（以下稱「轉換期間」），向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，

並依本辦法第十條、第十一條、第十二條及第十四條規定辦理。本公司並

應依櫃買中心/證交所規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、

現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停

止轉換之期限予以公告並函櫃買中心/證交所。

十、請求轉換程序：債券持有人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換

請求書」，向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得

申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五

個營業日內交付本公司新發行之普通股，前述轉換如因相關法令變動致受

影響，應依修訂後之法令辦理。

債券持有人如透過集保帳簿劃撥方式辦理轉換，債券持有人應至原交易券

商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖

回/賣回申請書」，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司（以下簡

稱「集保公司」）提出申請，集保公司於接受申請後送交發行公司股務機構，

於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於五個營業日內完成轉換

手續，將新發行之普通股撥入該債券持有人之集保帳戶。

十一、轉換價格及其調整：

(一)本債券轉換價格之訂定，應於實際發行時另行訂定轉換價格訂價基準日，

轉換價格（定義如下）將於定價日決定。轉換價格為不得低於參考價格之

八成。參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算發行公司普通股

於證交所收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後股價為準。轉換時，如有不足一股之股份，將以現金或其他方式

支付。轉換價格為每股新台幣40元。

(二)本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併增資、股票分割或

現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格皆不予調整，並視法令規範

函請櫃買中心/證交所公告。

註1：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚未

註銷或轉讓之普通股庫藏股股數。以下同。

(三)本債券發行後，遇有本公司以低於每股市價(註1)之轉換或認股價格再發行

具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格皆不予調整，並

視法令規範函請櫃買中心/證交所公告。

註1：每股市價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基

準日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術

平均數。

(四)本債券發行後，如遇本公司非因普通股庫藏股註銷之減資致普通股股份減

少時，轉換價格皆不予調整，並視法令規範函請櫃買中心/證交所公告。

(五)本債券發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百

分之一點五者，轉換價格皆不予調整，並視法令規範函請櫃買中心/證交所公告。

十二、本債券之上市/櫃與轉換後新股之上市：

(一)本債券為私募有價證券，於證券交易法所定之禁止流通期間(原則上自交付

日起算滿三年)，不得上市上櫃買賣。

(二)本債券換發之普通股仍屬私募有價證券，應受證券交易法及相關法令有關

轉讓之限制，換發之普通股需經櫃買中心/證交所審核同意並經證券主管機

關完成補辦公開發行審核程序，始得掛牌買賣。

十三、本公司應於每季結束後將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額向

公司登記之主管機關申請辦理資本額變更登記，其基準日由董事會決議

之。除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另以本辦法第十七條規定提

前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日

作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。但遇

有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日

前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行股本變更登記作業。

十四、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十五、轉換後之權利義務

轉換後之新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同；但換發後之

普通股仍屬私募有價證券，應受證券交易法及相關法令有關轉讓之限制，

換發之普通股需經證交所或櫃買中心審核同意並經證券主管機關完成補辦

公開發行審核程序，始得掛牌買賣。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)債券持有人於當年度配股配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會

決議發放之前一年度現金及股票股利，而參與次年度股東會決議發放之本

年度現金及股票股利。

(二)債券持有人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會

決議發放之前一年度現金及股票股利。

十七、債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換債發行滿三年的前三十日，以掛號發給債券持有人一份

「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心/證交所公告本轉換債

持有人賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知本公司

股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採

郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之

本轉換債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以

現金贖回本轉換債。

十八、所有本公司贖回、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再賣出或發行。

前述本債券所表彰之轉換權利將一併消滅。

十九、本債券與所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失

等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅

法之規定辦理。

二十、本債券由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十一、凡本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司

與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦

法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中

途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或

受託人營業處所查詢。

二十二、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十三、本債券實際發行及轉換辦法之相關內容，授權董事會於實際發行時視

當時市場狀況及相關法令決定之。