銀監會應加強商業銀行系PE監管

我國商業銀行目前還不是PE機構的主流，但未來將成為PE的主體，在此之前，應構建好對商業銀行系PE的監管體系，銀監會應扮演該監管角色。

中新社援引第一財經日報10月11日報道稱，銀行業未來會不會是私募股權(PE)市場中很重要的一個主體？事實確實如此。一方面，國內商業銀行面臨著轉型的現實，另一方面股權市場內的“短視行為”急需大型機構投資者的介入，在帶來資金、技術以及營銷渠道等多個資源的同時，也有利于規范PE行業的發展。

對于PE而言，其運作通常會引發以下幾種風險：一是杠桿風險，二是產權不明晰的經濟風險，三是市場效率降低的風險。此外，PE基金自身、基金投資者以及基金持有股權的公司之間也會產生利益沖突，從而損害投資者利益。與其他機構類投資者相比，銀行還是一個信貸機構，信貸資金來源廣泛，金融衍生工具多樣化。在這種情況下會更容易將PE的風險傳遞出去，對整個社會經濟造成更大的沖擊力。

不過聊以慰藉的是，2008年的金融危機讓美國這個PE領先者開始反思監管模式。危機發生前，美國對包括PE等非證券類投資基金監管的指導思想是行業自律為主，政府對PE的監管采取的是注冊制，對反欺詐和內部交易作了規定。危機發生后，美國對本國金融監管大刀闊斧地改革，這種監管模式轉變的背后折射出了PE市場的高風險，也體現了美國對商業銀行開展PE業務的謹慎性。

我國商業銀行目前還不是PE機構的主流，但是未來成為PE的主體毫無疑義，而在這股“氣候風”形成之前，應該未雨綢繆，構建好對商業銀行系PE的監管體系。

我國目前的金融監管體系基本上是按照機構監管模式，如銀監會監管銀行，證監會監管證券公司，保監會監管保險公司。基于此，商業銀行系PE的監管主體角色也宜由銀監會扮演，結合我國目前的監管現狀，本文提出以下三點建議，僅供參考：

一是法律平衡。根據《商業銀行法》43條的規定，“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外”。

實踐中，商業銀行參與PE也形成了兩個派系：一派是股份制/城市商業銀行派系，提供基金募集、發行顧問、融資/并購財務顧問、基金托管等創新性中介服務；另一個派系則是國有商業銀行，通過設立在香港地區的投行業務子公司返程進入內地，投資于未上市企業股權和私募股權基金。

對于商業銀行而言，在境外設立子公司，首先要獲得批準，其次要符合境外的注冊和納稅要求，既增加了銀行的營運成本，也導致稅收收入的流失。對于那些未能獲批境外設立的國有商業銀行而言，則只能參與外圍業務，比如先前提到的投融資顧問、托管業務，只能在PE的“豪門盛宴”外徘徊。

然而，市場和行業以及盈利空間拓展的需要又呼喚商業銀行進入PE市場。因此，如何實現這種境內外進入壁壘平衡，是目前司法界和業界共同的話題。

二是考慮引入央行作為托管人。私募股權基金中托管人的引入參考了非證券類投資基金的監管模式。在我國，托管人一般由商業銀行充當。但是當商業銀行自身充當基金管理人時，如果仍然由其自身托管，則存在“監守自盜”的風險；如果由其他商業銀行擔任托管銀行，又會出現交叉托管相互勾結的情況，面對這種兩難，就需要引入新的獨立托管人。

央行作為“最后的借款人”，可以作為托管人，起到有效監督作用。PE投資周期較長，收益存在不確定性且資產流動性較差，流入私募股權投資行業的商業銀行資金需得到有效隔離和嚴格監管，央行作為商業銀行PE的托管人，可以在保障商業銀行資金安全的同時提高資金運行效率。

三是繼續加強銀行金融創新監管。國內的金融創新往往由具有立法權的監管機構來推動，而非從事金融活動的經營機構來推動，面對這種監管社會各界也有不少質疑的聲音，主要觀點有兩種：一是金融機構無自主創新權，不利于發展；二是我國的金融創新常常出現“一管就死”的局面。

然而，2008年金融危機的主要教訓是高杠桿率和衍生工具的濫用杠桿風險的“多米諾骨牌”效應發揮到了極致。商業銀行事關整個社會體系的日常經營活動，金融創新必須被限制在可控范圍之內。

我國目前尚未完全放開并購基金中的債券融資市場，杠桿風險尚不是主要風險，如果未來放開債券市場允許杠桿收購，則也要注意對杠桿率進行監管。

(雷東升 編輯)

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