聯勝：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100428

預定發行單位總數：2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.45837

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，乃依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行認股權憑證，若員工全數執行認購得認購普通股2,000,000股，對原有普通股股東股權可能最大的稀釋比例約為1.45837%。

對股東權益之影響：認股權人自被授予員工認股權憑證，屆滿2年後可行使之認購權為授予數之50%，屆滿3年後可行使之認購權為授予數之75%，屆滿4年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：壹、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，乃依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。貳、發行日期於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。參、認股權人(一)以實際發行日期前到職之本公司（含持股50%以上之子公司）正 式編制內全職員工為限。(二)個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，提報 董事會同意。(三)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑 證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不 得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一。肆、發行總數發行總額為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為壹股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。伍、認股條件(一)認股價格：本公司股票業已上興櫃掛牌，其認股價格不得低於發行 日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公 司普通股之收盤價。 前述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日 前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之 每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、贈與、或以其他方式處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其他任何權利。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使認股權比例（累計）：時 程 行使認股比例屆滿二年 50%屆滿三年 75%屆滿四年 100%(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：(1)自願離職：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起三 個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其 行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述 期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認 股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。(2)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權 利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條 第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前 述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(3)死亡：已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全 部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以 日期較晚者為主），一年內行使之。(4)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿 可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿 二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比 例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(5)資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行 使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為 放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利 行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(6)調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股 權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱 之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關 係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任 之影響。(7)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具 行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認 股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得 行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利 者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復 職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期 間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。(8)其他終止僱傭關係除上述原因外，因其他未約定原因致本公司 與認股權人間勞動契約關係終止或變動者，得授權由董事長核定 其認股權之效力是否消滅，以及如未消滅者，其得行使期間等。(9)認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者， 即視為放棄認股權利。陸、履約方式本公司以發行普通股新股方式交付。柒、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(如 辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或 受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發 行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳 款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未 轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及 「債券換股權利證書」之股數。 2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少，於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新 台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後認股價格＝調整前認股 價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之 比率超過百分之一點五者，依相關法令規定調整認股價格如下： 認整後認股價格＝調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利 占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有低於每 股時價之轉換或認股價格在私募具有普通股轉換或認股權之各種有 價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應以本條第(一) 項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於 私募有價證券交付日調整之。 依本項計算認股價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交 付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單 算術平均數為準。(五)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認 股價格。捌、行使認股權程序(一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間， 或本辦法另有規定者外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股 請求書」，向本公司股務代理機構（或本公司）提出申請，認股申 請一經提出即不得撤銷。(二)認股權人須於限定繳款期間內完成認股請求及繳款，如認股權人未 依該指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，該認股權人日後不 得再行主張任何權利。(三)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(四)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之 股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給新發 行之普通股。(五)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣 時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（櫃）買賣。(六)本公司將每季至少一次，向主管機關申請已完成認股股份資本額變 更登記。玖、保密及處分限制(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機 關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數 量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以 收回註銷。(二)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、 贈予他人、或為其他方式之處分。拾、忠誠義務：認股權人應遵守對於公司之忠誠義務，其違反公司勞動契約、工作規則、人事規章等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。拾壹、認股權行使後之權利限制認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。拾貳、施行細則個別認股權人被授予之認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。拾參、其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意， 並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。日後如基於 法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決 議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。