台達電：公告本公司董事會決議與子公司進準光學股份有限公司之簡易合併案

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:99/10/28

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司與進準光學股份有限公司（以下簡稱進準）於99年10月28日分別經雙方

董事會同意進行簡易合併，合併後將以本公司為存續公司，進準為消滅公司，

合併後存續公司名稱為台達電子工業股份有限公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

除本公司外之進準公司所有股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係：無。

進準為本公司轉投資持股達94.89%之子公司，本公司為有效整合資源以擴大營運

規模、降低營運成本以提升獲利能力及強化市場競爭力，乃依企業併購法第19條

之規範與進準進行簡易合併，並不影響股東權益。

7.併購目的:

為有效整合資源以擴大營運規模、降低營運成本以提升獲利能力及強化市場競爭

力。

8.併購後預計產生之效益:

擴大營運規模、提升獲利能力及強化市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後將達整合資源以擴大營運規模、降低營運成本及強化市場競爭力優勢等

目的，預期可充分發揮合併的綜效，故對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

本公司本次合併持股94.89%之子公司，係以現金對價方式辦理，未發行新股，故無

換股比例之適用。

(1) 合併對價

本公司以每股新台幣12.5元作為支付進準股東之合併對價。

(2) 計算依據

現金收購之價格訂定，係以進準民國99年9月30日財務報告之淨值及考量其他可能

影響股東權益等因素，並參酌其目前營運狀況及合併後未來經營綜效與發展等因素

，復參考獨立專家就合併收購價格合理性所出具之意見書後，雙方協議訂定。

11.預定完成日程:

合併基準日暫定為民國100年3月1日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

自合併基準日起，本公司概括承受進準帳列之所有資產、負債及截至合併基準日止

仍有效之一切權利、義務。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1) 台達電子工業股份有限公司所營業務之主要內容：電源供應器及管理系統、

視訊、機電及零組件產品等之開發、設計、製造及銷售。

(2) 進準光學股份有限公司所營業務之主要內容：光學元件、光電產品及其周邊

設備製造加工組裝及買賣。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

將依投審會核定金額，概括承受進準光學股份有限公司間接投資大陸地區

進準光學(江蘇)有限公司之投資金額。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。