明泰鋁業(601677)2012年第一次臨時股東大會的法律意見書

明泰鋁業(601677)2012年第一次臨時股東大會的法律意見書

北京市國楓律師事務所
關于河南明泰鋁業股份有限公司
2012 年第一次臨時股東大會的法律意見書
國楓律股字[2012]011 號
致：河南明泰鋁業股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司
法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下稱“《股東大
會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下稱“《證券法律業務
管理辦法》”）及河南明泰鋁業股份有限公司（以下稱“明泰鋁業”）章程的有關
規定，北京市國楓律師事務所（以下稱“本所”）指派律師出席明泰鋁業 2012
年第一次臨時股東大會（以下稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。
本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對明泰鋁業本次股東大會的真實
性、合法性進行查驗并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性
陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供明泰鋁業本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法
律意見書隨明泰鋁業本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律
意見書承擔相應的責任。
本所律師根據《證券法律業務管理辦法》第二十條和《股東大會規則》第五
條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對明泰鋁
業本次股東大會的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如
下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、明泰鋁業本次股東大會由 2011 年 12 月 26 日召開的第二屆董事會第八次
會議決定召集的。2011 年 12 月 27 日，明泰鋁業董事會在《上海證券報》和上
海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《河南明泰鋁業股份有
限公司第二屆董事會第八次會議決議暨召開 2012 年第一次臨時股東大會的通知
的公告》。通知載明了本次股東大會召開的時間、地點及出席會議對象，說明了
股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及會議的登記辦法、
聯系地址及聯系人等事項；同時，通知中列明了本次股東大會的審議事項。
2、本次股東大會現場會議于 2012 年 1 月 16 日上午 9 時 00 分在明泰鋁業
三樓會議室以現場投票表決的方式召開，會議由明泰鋁業董事杜有東先生主持。
經查驗，明泰鋁業董事會已按照《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、
法規和規范性文件以及明泰鋁業章程的有關規定召集本次股東大會，并已對本次
股東大會審議的議案內容進行了充分披露，本次股東大會召開的時間、地點及會
議內容與會議通知所載明的相關內容一致。本所律師認為，明泰鋁業本次股東大
會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規范性文件及明泰鋁業章程的規定。
二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格
1、明泰鋁業本次股東大會由第二屆董事會第八會議決定召集并發布公告通
知，本次股東大會的召集人為明泰鋁業董事會。
2、根據出席現場會議股東簽名及股東的委托代理人出具的授權委托書并經
查驗，出席本次股東大會現場會議的股東及股東的委托代理人共計 10 人，代表
股份數 288,200,000 股，占明泰鋁業股本總額的 71.8703%。出席本次股東大會
現場會議的人員還有明泰鋁業部分董事、監事和高級管理人員及見證律師。
經查驗，本所律師認為，明泰鋁業本次股東大會召集人和出席會議人員的資
格符合相關法律、法規、規范性文件及明泰鋁業公司章程的規定，資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
經查驗，本次股東大會審議及表決的事項為明泰鋁業已公告的會議通知中所
列出的一項議案即《關于變更公司 2011 年度審計機構的議案》，出席本次股東大
會的股東及股東的委托代理人沒有提出新的議案。
經查驗，本次股東大會以現場記名投票的表決方式進行，本次股東大會選舉
了兩名股東代表和一名監事進行計票和監票。本次股東大會現場投票結束后，明
泰鋁業統計了每項議案的投票表決結果并予以宣布。
經查驗，上述議案已經出席本次股東大會的股東及股東的委托代理人表決通
過。
經查驗，本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的明泰鋁業董事、監
事、董事會秘書、會議主持人簽署；會議決議由出席本次股東大會的明泰鋁業董
事簽署。
因此，本所律師認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合法律、行政法
規、規范性文件及明泰鋁業章程的規定，合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，明泰鋁業本次股東大會的召集、召開程序符合
相關法律、法規、規范性文件及明泰鋁業章程的規定；本次股東大會的召集人
和出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決方法符合相
關法律、法規、規范性文件及明泰鋁業章程的規定，表決結果合法有效。
本法律意見書一式三份。
（此頁無正文，為《北京市國楓律師事務所關于河南明泰鋁業股份有限公司
2012 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
負 責 人
張利國
北京市國楓律師事務所 經辦律師
鄭 超
楊 權
2012 年 1 月 16 日

資訊來源：上海證券交易所

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